Finance Transformation: Strategien, Konzepte und Instrumente

Frank Keuper | Fritz Neumann (Hrsg.) Finance Transformation

Frank Keuper | Fritz Neumann (Hrsg.)

Finance Transformation Strategien, Konzepte und Instrumente

Bibliografische Information Der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über abrufbar.

Prof. Dr. Frank Keuper ist Inhaber des Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Konvergenz- und Medienmanagement an der Steinbeis-Hochschule Berlin. Weiterhin ist er Akademischer Leiter und Geschäftsführer des Sales & Service Research Center, dessen Förderer die T-Punkt Vertriebsgesellschaft mbH ist. Fritz Neumann ist Managing Director im Bereich Commercial Services, Leiter der Competence Group Finance Excellence.

1. Auflage 2008 Alle Rechte vorbehalten © Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler | GWV Fachverlage GmbH, Wiesbaden 2008 Lektorat: Barbara Roscher | Jutta Hinrichsen Der Gabler Verlag ist ein Unternehmen von Springer Science+Business Media. www.gabler.de Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlags unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Umschlaggestaltung: Ulrike Weigel, www.CorporateDesignGroup.de Druck und buchbinderische Verarbeitung: Wilhelm & Adam, Heusenstamm Gedruckt auf säurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier Printed in Germany ISBN 978-3-8349-0562-8

Geleitwort Finance Transformation umschreibt mehr als nur eine Mode-Erscheinung, es ist ein Paradigmenwechsel der Unternehmenssteuerung – unabhängig von der Eigentümerstruktur. Dementsprechend ist Finance Transformation auch ein Ansatz, der sowohl Unternehmen der öffentlichen Hand als auch Privatunternehmen betrifft. Unabhängig davon, ob ein Unternehmen im Besitz der Kapitalmärkte, von Beteiligungsgesellschaften oder von privaten Personen und ob das betrachtete Unternehmen groß oder klein, national oder international aufgestellt ist, so ist der Gedanke der Finance Transformation ein generischer Ansatz zur effektiven und effizienten Unternehmenssteuerung. Der Grund liegt in der Art des Wirtschaftens. Grundsätzlich kapitalistisch ausgerichtete Wirtschaftssysteme haben sich als überragend im Schaffen mikro- wie makro-ökonomischen Wohlstands erwiesen. Sie führen regelmäßig zu Verzerrungen, haben aber Kräfte der umfassenden Selbstheilung. All dies basiert auf einem Gerüst von akzeptierten Werten und verifizierten Daten. Bei steigendem Wettbewerbsdruck wird die Marge für Fehler seitens der Unternehmen immer kleiner. Dies trifft die Dimensionen Inhalt sowie Zeit. Damit wird eine moderne Finanzfunktion zu einem umfassenden Wettbewerbsvorteil entlang aller wesentlichen Unterstützungsleistungen im Unternehmen. Wenn die Risiken steigen, müssen die Entscheidungen qualitativ besser werden. Hier kommt Finance Transformation eine signifikante Rolle zu. Das Verständnis der finanziell ausgerichteten Funktionen hat sich vom technisch-administrativen Unterstützer zum strategisch-geschäftlichen Begleiter gewandelt, ohne die früheren Kerngebiete zu vernachlässigen. Ein weiterer Trend ist die Internationalisierung und zumindest partielle Anglifizierung der Funktion. Der national ausgerichtete, HGB verliebte, kaufmännische Leiter hat endgültig ausgedient. International erfahrene und technisch versierte Führungskräfte sind aber rar. Hier ist neben der Personalentwicklung der Unternehmen in erster Linie die Wissenschaft mit einer verbesserten Lehre gefordert. Paradigmenwechsel sind immer auch die Stunde der Berater. Daher sind viele der Autoren auch in wissenschaftlichen oder beratenden Funktionen tätig. Dies ist gut so, weil ein so breites Spannungsfeld wie Strategie, Unternehmensbewertung, M&A, Rechnungswesen, Treasury, Organisation, Datenverarbeitung und Sourcing eine hohe Komplexität aufweist. An dieser Stelle das Rad neu zu erfinden wäre nicht zielführend. Diesen Defiziten begegnet das hier vorgelegte Werk. Mit dem Sammelband Finance Transformation wurde ein Werk zusammengestellt, das dem Praktiker in der Anwendung hilft, dem Wissenschaftler einen Überblick gibt und dem Studierenden eine gute Einarbeitung in die Vielfalt des Themas ermöglicht. Frankfurt am Main im November 2007 PROF. DR. A. STEFAN KIRSTEN Group Chief Financial Officer Majid Al Futtaim Group LLC

Vorwort Finance Transformation bedeutet, alle Unternehmensbereiche wirtschaftlich und finanziell auf eine effektive und effiziente Unternehmensführung auszurichten. Insofern stellt Finance Transformation im Gegensatz zu vielen z. T. trendabhängigen Querschnittsfunktionen, wie z. B. dem Qualitätsmanagement, eine echte trendunabhängige Querschnittsfunktion im Unternehmen oder im Konzern dar. Denn nur wenn alle Unternehmensbereiche ihren Beitrag im Hinblick auf eine ganzheitliche Integration des Finance-Transformation-Gedankens leisten, ist eine echte nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung und -steuerung möglich. Mittels einer Finance Transformation wird der häufig existierende Unternehmens-Overhead abgebaut und Unternehmenstransparenz aufgebaut. Dies ist fundamental notwendig, um in wirtschaftlich immer engeren, dynamischeren und diskontinuierlicheren Märkten proaktiv agieren zu können. Eine entsprechende steuerungsseitige Transparenz bedingt dabei einen unternehmensweiten Informationstechnologie-Einsatz (IT-Einsatz). Erst durch den IT-Einsatz wird der Gedanke der Finance Transformation operationalisiert. Management-InformationsSysteme, die nicht nur die aktuellen Controlling-Daten, sondern auch alle relevanten Risikomanagementinformationen und Informationen des Finanz-Bereichs benutzerfreundlich und zielorientiert aufbereiten, stellen daher die Basis für eine Finance Transformation dar. Insofern kann unter Finance Transformation eine finanzbasierte marktorientierte Unternehmensführung verstanden werden. Denn eine marktorientierte Unternehmensführung bedingt eine effektive und effiziente Unternehmenssteuerung sämtlicher Unternehmensbereiche. Zentral dabei sind vor allem die Dimensionen ¾ Organisationsmanagement, ¾ Merger & Acquisition Management, ¾ Risiko- und Finanzmanagement sowie ¾ Treasury und Controlling. Die Frage, wie der Gedanke der Finanztransformation organisatorisch verankert wird, ist für die Umsetzung und Operationalisierung einer Finanztransformation von fundamentaler Bedeutung. Dabei umfasst das Organisationsmanagement nicht nur ablauf- und aufbauorganisatorische Fragestellungen, sondern vor allem auch Change-Management-Aspekte, weil eine echte Finance Transformation einen Paradigma-Wechsel darstellt und gleichzeitig den Aspekt der internen und externen Kundenorientierung im Finanz-Bereich verankert. In immer diskontinuierlicheren und schnelllebigeren Märkten sind vor allem Merger-&-Acquisition-Aktivitäten unumgänglich, um Economies-of-Effekte zu realisieren und um den extremen Technologiesprüngen unternehmensseitig etwas entgegenzusetzen. Nur so können bestehende Kompetenzlücken in dem Slot, den der Markt gerade noch akzeptiert, geschlossen werden. Das Risiko- und Finanzmanagement wird vor dem Hintergrund sich rechtlich verändernder Rahmenbedingungen immer zentraler. Auch das Treasury und das Controlling müssen sich den Herausforderungen veränderter Markt- und Unternehmensbedingungen stellen, um für nachhaltige Steuerungstransparenz im Unternehmen zu sorgen.

VIII

Vorwort

Erster Teil

Zweiter Teil

Organisationsmanagement als Bestandteil der Finance Transformation

Merger & Acquisition Management als Bestandteil der Finance Transformation

Dritter Teil Risiko- und FinanzManagement als Bestandteile der Finance Transformation

Abbildung 1:

Vierter

Teil

Treasury und Controlling als Bestandteile der Finance Transformation

Struktur des Sammelbands

Der erste Teil des Sammelbands beschäftigt sich mit dem Organisationsmanagement als Bestandteil der Finance Transformation. Zu Beginn des Kapitels diskutiert SABINE SCHWARZ die Entwicklung und Einführung eines Management Information System (MIS) unter Begleitung von Change Management, um mithilfe des MIS der Finance Transformation ein ManagementCockpit zur Verfügung zu stellen. PHILIPP RATHJEN beleuchtet den Einsatz von Shared Services zur organisatorischen Verortung und prozessualen Umsetzung einer Finance Transformation. Der zweite Teil des Sammelbands erörtert das Merger & Acquisition Management (M&AManagement) als den zentralen unternehmensumweltorientierten Bestandteil der Finance Transformation. FRANK BOROWICZ und KATI FÖRSTER legen den Fokus ihres Beitrags auf die M&AKommunikation und verdeutlichen anhand verschiedener Instrumente die Wirkungsweise einer effektiven Kommunikation im Hinblick auf die verschiedenen Zielgruppen. Demgegenüber beschäftigt sich CHRISTIAN TOLL mit der Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur. Anhand von Zahlenbeispielen verdeutlicht der Beitrag den vieldimensionalen Einsatz des Zustands-Grenzpreis-Modells. Die Unternehmensbewertung ist auch Thema des Beitrags von MARCUS BYSIKIEWICZ, MANFRED JÜRGEN MATSCHKE und MARKUS FREBEL. In dem Beitrag wird deutlich, welches Potenzial das konzeptualisierte Vermittlungsmodell im Hinblick auf die Schiedsspruchwerteermittlung aufweist. FRANK KEUPER, CHRISTIAN PAPE und REIMER HINTZPETER widmen sich einem in der Literatur stiefmütterlich behandelten Themengebiet, nämlich der Bewertung von Geschäftsmodellen der Wohnungswirtschaft. Anhand eines Verfahrensvergleichs kommen die Autoren zu dem Schluss, dass einzig das Zustands-Grenzpreis-Modell einen zielführenden Bewertungsansatz darstellt. Der dritte Teil des Sammelbands analysiert das Risiko- und Finanzmanagement im Rahmen der Finance Transformation. MAXIMILIAN BENDELER beschäftigt sich eingehend mit dem Ausweis von Marktpreisrisiken und der Value-at-risk-Methode. Im Gegensatz dazu diskutiert Thorsten Kändler den Einsatz von Informationstechnologie (IT) zur Umsetzung von Basel-II-oktroyierten Richtlinien.

Vorwort

IX

RENE MARCUS HOLZ leitet den Übergang vom Risiko- zum Finanzmanagement innerhalb dieses Kapitels ein. Zentrale Aspekte seines Beitrags sind Finanzinstrumente zur Absicherung von Marktrisiken sowie das Hedge Management bei Commodities. CARSTEN VON GLAHN und FRANK KEUPER erörtern demgegenüber die Vor- und Nachteile des Leasing gegenüber dem IT-Kauf. AURELIO J. F. VINCENTI, FRANK KEUPER und GERRIT BRÖSEL diskutieren anschließend die wechselseitige Beziehung zwischen Strategie und Finanzierung am Beispiel der Finanzierung des öffentlichen Gesundheitswesens. Das dritte Kapitel des Sammelbands endet mit einem Beitrag von CHRISTINA SCHAEFER, die das aktive Zins- und Schuldenmanagement der öffentlichen Hand detailliert analysiert und Wege für dessen Operationalisierung offenlegt. Der letzte Teil des Sammelbands beschäftigt sich mit dem Treasury und dem Controlling, die wichtige Bestandteile der Finance Transformation sind. KAROLINE SCHMUDE und SVATOPLUK ALEXANDER befassen sich mit den zukünftigen Herausforderungen des Treasury. Zudem zeigen die Autoren Wege auf, um mithilfe von wertorientierten Strategien einen nachhaltigen Wertbeitrag des Treasury Management zu ermöglichen. Corporate Governance im Konzern-Treasury ist hingegen das Thema des Beitrags von THORSTEN GILG. ALEXANDER TIMM ERBACH diskutiert oszillierend den elektronischen Handel im Treasury und beleuchtet dabei vor allem die unternehmensinternen und -externen Abhängigkeiten. Demgegenüber bespricht ALEXANDER ODENTHAL in seinem Beitrag das Cash Management mit Monkey Market Fonds. Dieser letzte Beitrag zum Treasury zeigt deutlich die Chancen und Risiken eines solchen Cash Management auf. WOLFGANG BREUER und CLAUDIA KREUZ zeigen, dass auch im Rechnungswesen Kundenorientierung ein zentraler Erfolgsfaktor ist. Nur durch eine kundentyp-spezifische Anpassung des Rechnungswesens ist eine nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens möglich. Der letzte Teil des Sammelbands endet mit einer detaillierten Betrachtung eines strategiekonformen Einsatzes der Prozesskostenrechnung in öffentlichen Theatern. FRANK KEUPER, SEBASTIAN BRETH und GERRIT BRÖSEL verdeutlichen den Prozesskosteneinsatz an einem praktischen Beispiel. Ein besonderer Dank gilt auch diesmal wieder den Autorinnen und Autoren, die trotz des wie immer engen Zeitplans mit außerordentlichem Engagement und in hoher Qualität ihre Beiträge für diesen Sammelband erstellt haben. Die Einhaltung der Projektdurchlaufzeit vom Projektstart im Dezember 2006 bis zur Abgabe des reproreifen Skripts an den Gabler-Verlag in 2007 war zudem nur möglich, weil auch diesmal viele „virtuelle Hände“ im Hintergrund agierten. Vor diesem Hintergrund gilt der Dank der Herausgeber insbesondere den virtuellen Händen von Herrn ALEXANDER SCHUDEY, der als Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Sales & Service Research Center Hamburg (Förderer ist die T-Punkt Vertriebsgesellschaft mbH) der Steinbeis-Hochschule Berlin unermüdliche Formatierungsarbeit leistete. Besonderen Dank schulden die Herausgeber darüber hinaus auch Frau BARBARA ROSCHER und Frau JUTTA HINRICHSEN vom Gabler-Verlag für die angenehme Kooperation bei der Publikation dieses Sammelbands. Hamburg/Frankfurt, im November 2007 PROF. DR. FRANK KEUPER und FRITZ NEUMANN

Inhaltsverzeichnis Erster Teil Organisationsmanagement als Bestandteil der Finance Transformation Change Management im Rahmen einer Finance Transformation SABINE SCHWARZ

1 3

(BearingPoint  Management & Technology Consultants) Transformation durch Shared Services  Im Spannungsfeld zwischen zentraler und dezentraler Unternehmenssteuerung PHILIPP RATHJEN (EADS Deutschland)

25

Zweiter Teil Merger & Acquisition Management als Bestandteil der Finance Transformation M&A-Kommunikation im Spannungsfeld von Mitarbeitern und Financial Community FRANK BOROWICZ und KATI FÖRSTER (Berufsakademie Karlsruhe und Fachhochschule St. Pölten)

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises CHRISTIAN TOLL (FernUniversität in Hagen)

45

47

71

XII

Inhaltsverzeichnis

Unternehmensbewertung bei der Spaltung  Ein Fall für den Schiedsgutachter? MARCUS BYSIKIEWICZ, MANFRED JÜRGEN MATSCHKE und MARKUS FREBEL (Ernst-Moritz-Arndt-Universität Greifswald) Bewertungsansätze zur Beurteilung von Geschäftsmodellen in der Wohnungswirtschaft FRANK KEUPER, CHRISTIAN PAPE und REIMER HINTZPETER

95

125

(Steinbeis-Hochschule Berlin, SAGA GWG und Hintzpeter & Partner  Management Consultants)

Dritter Teil Risiko- und Finanzmanagement als Bestandteile der Finance Transformation Markt- und Kreditrisikomanagement vor dem Hintergrund des IFRS 7 MAXIMILIAN BENDELER

143 145

(BearingPoint  Management & Technology Consultants) IT-gestützte Umsetzung von Risikorichtlinien THORSTEN KÄNDLER

157

(BearingPoint  Management & Technology Consultants) Commodities als Finanzmanagementobjekt RENÉ MARCUS HOLZ (BearingPoint  Management & Technology Consultants) Leasing oder Kauf von IT?  Nutzungsüberlassung auf konzerninternen Märkten CARSTEN VON GLAHN und FRANK KEUPER (Siemens AG und Steinbeis-Hochschule Berlin)

175

197

Inhaltsverzeichnis

Strategy/Finance/Strategy  Cost Reimbursement versus Flat Fee  The Impact on the Efficiency and Effectiveness of Hospitals AURELIO JF VINCENTI, FRANK KEUPER und GERRIT BRÖSEL (FernUniversität Hagen, Steinbeis-Hochschule Berlin und Hochschule Magdeburg-Stendal) Aktives Zins- und Schuldenmanagement der öffentlichen Hand  Rahmenbedingungen und konzeptionelle Anforderungen CHRISTINA SCHAEFER (Fachhochschule für Technik und Wirtschaft Berlin)

XIII

225

251

Vierter Teil Treasury und Controlling als Bestandteile der Finance Transformation Herausforderung Treasury  Neue Strategien für einen nachhaltigen Wertbeitrag KAROLINE SCHMUDE und SVATOPLUK ALEXANDER

269 271

(BearingPoint  Management & Technology Consultants) Corporate Governance im Konzern-Treasury THORSTEN GILG

291

(BearingPoint  Management & Technology Consultants) Elektronisch gestützter Handel im Treasury im Hinblick auf dessen interne und externe Abhängigkeiten ALEXANDER TIMM ERBACH (BearingPoint  Management & Technology Consultants)

305

XIV

Cash Investment mit Money Market Fonds und die Auswirkungen auf Banken ALEXANDER ODENTHAL

Inhaltsverzeichnis

327

(BearingPoint  Management & Technology Consultants) Kundenorientierung als Strategie – Auch im Rechnungswesen WOLFGANG BREUER und CLAUDIA KREUZ (Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule Aachen) Strategiekonformer Einsatz der Prozesskostenrechnung in öffentlichen Theatern FRANK KEUPER, SEBASTIAN BRETH, GERRIT BRÖSEL und REIMER HINTZPETER (Steinbeis-Hochschule Berlin, Hochschule Magdeburg-Stendal und Hintzpeter & Partner  Management Consultants)

343

363

Autorenverzeichnis

385

Stichwortverzeichnis

391

Erster Teil Organisationsmanagement als Bestandteil der Finance Transformation

Erster Teil

Zweiter Teil

Organisationsmanagement als Bestandteil der Finance Transformation

Merger & Acquisition Management als Bestandteil der Finance Transformation

Dritter Teil Risiko- und FinanzManagement als Bestandteile der Finance Transformation

Vierter

Teil

Treasury und Controlling als Bestandteile der Finance Transformation

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation SABINE SCHWARZ BearingPoint Management & Technology Consultants 1 2

Einleitung .................................................................................................................... 5 Beispiel für eine Finance Transformation ................................................................... 5 2.1 Fachliche Ziele .................................................................................................. 5 2.2 Resultierende Fragestellungen für Change Management .................................. 7 3 Überblick über den BearingPoint-Change-Management-Ansatz ................................ 7 4 Die Entwicklung und Einführung eines MIS unter Change-ManagementBegleitung ................................................................................................................. 10 4.1 Die fachlich-menschliche Herausforderung .................................................... 10 4.2 Die Organisatorische Risiko-Analyse .............................................................. 11 4.3 Projekt-Vision und Leitbild ............................................................................. 15 4.4 Der Change-Plan.............................................................................................. 16 4.5 Die Einbindung der Führung ........................................................................... 17 4.6 Das Einbeziehen der Mitarbeiter in die Projektarbeit ...................................... 18 4.7 Das Einbeziehen der Mitarbeiter über Kommunikation .................................. 18 4.8 Die Organisatorische Ausrichtung ................................................................... 20 4.8.1 Die Verankerung der Mitarbeit im Projekt .......................................... 20 4.8.2 Die Auswirkung des MIS auf das Mitarbeiterbeurteilungs-System .... 20 4.8.3 Die Harmonisierung der Reporting-Prozesse mit personalwirtschaftlichen Erfordernissen ............................................. 21 4.9 Die Mitarbeiter-Qualifizierung ........................................................................ 21 5 Ausblick .................................................................................................................... 22 Quellenverzeichnis ........................................................................................................... 23

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

1

5

Einleitung

Veränderungen im Bereich Finance, besonders aber die Einführung eines ManagementInformations-Systems (MIS) führen regelmäßig zur Verunsicherung der Mitarbeiter in einem Unternehmen; es werden häufig Überwachung und Kontrolle erwartet statt Chancen zur Selbststeuerung und realitätsnahen, als gerecht empfundenen Abbildung von Leistungen gesehen. Wird jedoch die Einführung eines neuen Steuerungs-Systems von einem professionellen Change Management (CM) begleitet, können das neue Reporting und die darin enthaltenen Steuerungs-Informationen zum Erfolg für die Mitarbeiter, Bereiche und somit das Unternehmen werden. Zunächst werden die Rahmenbedingungen zu einem MIS-Projekt (Beispiel) skizziert sowie der BearingPoint-Ansatz zum CM dargestellt. Anschließend werden die in den jeweiligen Phasen auftretenden fachlichen und menschlichen Fragestellungen aufgezeigt und die entsprechenden Change-Maßnahmen erläutert.

2

Beispiel für eine Finance Transformation

2.1

Fachliche Ziele

Als Basis für die Erläuterung der Funktion des CM im Rahmen von Veränderungsprozessen im Bereich Finance soll eine Einführung eines MIS dienen. Die Ausgangssituation, Ziele sowie der Leitsatz zu dieser Transformation sind folgendermaßen beschrieben: ¾ Ausgangslage: Erheblicher Wandel im Bereich Finance aufgrund von ¾ Übergang zu IFRS sowie ¾ Implementierung eines vierteljährlichen Reporting. ¾ Ziel: ein verbessertes Management Reporting/Management Informations-System, d. h. ¾ schnellere Verfügbarkeit der Daten und Berichte, ¾ höhere Datenqualität, ¾ höherer Informationsgehalt, ¾ reduzierter Erstellungsaufwand, ¾ reduzierte Informationsflut sowie ¾ Harmonisierung des unternehmensweiten Berichtswesens ¾

unter dem Leitsatz: Externe Rechnungslegung ist maßgeblich für internes Berichtswesen.

6

SCHWARZ

Bedeutsame Veränderung im Reporting

Ausgangslage Übergang zu IFRS

Einführung von Quartalsberichten

Verbesserung im Management Reporting

Ziele

Leitsatz Abbildung 1:

„schneller“

„akkurater“, „informativer“

Reduzierung

Harmonisierung

“Externes Berichtswesen ist maßgeblich für das interne”

Ausgangslage, Ziel und Leitsatz in einer Reporting-Transformation

Nach Aufstellen einer Projektorganisation und eines detaillierten fachlichen Projektplans werden die drei Schritte Vorbereitung, Konzeption und Roll Out zeitlich nacheinander, gleichwohl überlappend, bearbeitet. Konzeption

Vorbereitung

Phase 0 z

QuickCheck

Phase 1 z

Roll Out Phase 5

Analyse und Kontenrahmen

z

z

Systemdesign / Customizing/Software

Phase 4 z

Implementierung

Program & Change Management

Abbildung 2:

Der fachliche Projekt-Plan

Go Live

z

Roll Out / Training

und

z

Reporting Manual

Prozesse

Phase 3

z

Stabilisierung

Phase 2 z

Test &

Phase 6

Suppo rt

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

2.2

7

Resultierende Fragestellungen für Change Management

Ein Finance Transformations-Projekt in dargestelltem, inhaltlichem Umfang zieht Veränderungen in nahezu allen Bereichen eines Unternehmens nach sich. Aufgabe von CM ist es, diese Veränderungen vorzubereiten, proaktiv zu begleiten und so einen entscheidenden Beitrag zur Erreichung der Projekt-, Berichts- und Steuerungsziele und damit der Unternehmensziele zu leisten. Um die Akzeptanz „neuer“ Daten, basierend auf IFRS, zu erhöhen, kann es angezeigt sein, parallel das MIS um Daten nach dem Modell Balanced Scorecard1 zu ergänzen. Das Modell ist dazu geeignet, den Mitarbeitern die Unternehmensziele so zu vermitteln, dass sie sie verstehen und sich eigenverantwortlich nach den heruntergebrochenen Zielen und entsprechenden Steuerungskennziffern verhalten2. Eine ggf. skeptisch aufgenommene Veränderung im Reporting kann also durch eine weitere Veränderung abgefedert werden, da im Rahmen der Balanced Scorecard unterhalb der Kennzahlen der Finanzperspektive die zusätzlichen Dimensionen Kunden, Prozesse, Mitarbeiter und Wissen abgebildet werden. Letztere eignen sich häufig besser dazu, Ziele und Verhaltensweisen in hierarchisch tiefer liegenden Ebenen abzubilden und zu steuern (siehe Ziele in Abbildung 1: „akkurater, „informativer“); sie stoßen deshalb auf eine höhere Akzeptanz seitens der betroffenen Mitarbeiter.

3

Überblick über den BearingPoint-ChangeManagement-Ansatz

CM adressiert die personenbezogenen Themen, um die erfolgreiche Umsetzung der angestrebten Änderungen im Vertrieb in organisatorischem, prozessbezogenem oder technologiegetriebenem Hinblick zu fördern. CM unterstützt die betroffenen Mitarbeiter und internen Kunden darin, den Zweck und die Vorteile eines neuen MIS zu verstehen, um auf Basis gemeinsamer Absprachen entschlossen das gesetzte Ziel zu verfolgen. Der Beitrag von CM in einer Finance Transformation erstreckt sich zum einen auf die von der Veränderung betroffenen Finance-Mitarbeiter; sei es, dass sie als Fachleute am Konzept des MIS mitwirken, sei es, dass sie von der Umsetzung/der Transformation her sich mit einem veränderten Aufgaben-, Arbeits- und Systemumfeld konfrontiert sehen. Zum anderen sind diejenigen Mitarbeiter betroffen, die „als interne Kunden von Finance“ Änderungen in Inhalten und Aufbereitung unterschiedlich bewerten. Externe Gruppen, z. B. Banken, seien hier nicht weiter angesprochen. Aus diesem Grund gilt es, bereits vor bzw. während der Vorbereitung und der ersten Schritte in der konzeptionellen Entwicklung

1 2

Vgl. übergreifend KAPLAN/NORTON (1997). Vgl. VOLLMUTH (2006a), S. 27.

8

SCHWARZ

1.

eine organisatorische Risiko-Analyse (Ermittlung von projektunterstützenden sowie -behindernden Faktoren) durchzuführen,

2.

eine Projekt-Vision (Aufzeigen des Projektziels und des erwarteten Projektnutzens bzw. der drohenden Nachteile bei Unterlassen des Projektes) zu entwickeln,

3.

die Führung (Eskalationsstufen sowie positive und konstruktive Sanktionen während des Projektverlaufs) einzubinden,

4.

den vorläufigen Change Plan (Abstimmung der Change Aktivitäten mit dem fachlichen (Finance-)Projektplan) zu erstellen sowie

5a. den Kommunikations-Plan zu entwickeln und umzusetzen, auf Basis der RisikoAnalyse, des Projekt-Leitbildes und unter Einbindung der Führungsebenen. Während des Projektverlaufs sind 5b. der o. g. Kommunikations-Plan ggf. anzupassen und umzusetzen, 6.

in enger Abstimmung mit dem fachlichen Team die organisatorischen Anpassungen (Änderungen in Aufbau-/Ablauforganisation und deren HR-Implikationen) zu planen und vorzunehmen sowie

7.

die Mitarbeiter-Qualifizierung vorzubereiten und durchzuführen.

Der Ansatz besteht aus diesen sieben Schritten, die auf jedes Projekt individuell zugeschnitten werden, sich zum Teil überlappen und gegenseitig beeinflussen. In der folgenden Abbildung sind sie im kreisförmigen Verlauf dargestellt, da ihre Ergebnisse im Projektverlauf ggf. überprüft und angepasst werden müssen.

c

Identifizierung und Bewertung potenzieller Risiken / Hemmnisse und unterstützender Faktoren Organisatorische Risiken

Wohin gehen wir? Warum müssen wir dorthin gehen? Warum sollte ich mitmachen? Welche messbaren Vorteile Leitbild und werden erwartet? Vorteile

i Erst- und Folgequalifizierung der Mitarbeiter

MitarbeiterQualifizierung

h Anpassung der Strukturen und Prozesse inkl. Personalwirtschaft

Organisatorische Ausrichtung

ChangePlan

Einbindung der Führung

Kommunikation

g Abbildung 3:

Der Ansatz federt Risiken ab und passt die Organisation an, um erfolgreich und nachhaltig zu implementieren sowie messbare Ergebnisse zu erzielen

Einbeziehen der Betroffenen

Der Change Management-Ansatz

d

Grobplanung des CM-Vorgehens auf Basis von Risiko und Leitbild, Verzahnung mit fachlichem Projektplan

f

Entwicklung von Bereitschaft und Verantwortung in der gesamten Organisation

e

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

9

Im Projektverlauf arbeiten das fachliche und das Change-Projektteam eng miteinander, um die betroffenen Personen(-gruppen) sowohl hinsichtlich ihrer fachlichen Kenntnisse als auch im Hinblick auf ihre Befindlichkeiten zeitgerecht zu adressieren und einzubinden. In Abbildung 4 sind die drei fachlichen und die sieben CM-Schritte im Überblick dargestellt. Projektverlauf (t) Finance

Vorbereitung Konzeption Roll Out

Change Management

Organisatorische Risiko-Analyse Vision und Leitbild Change-Plan Einbindung der Führung Kommunikation Organisatorische Ausrichtung MitarbeiterQualifizierung

Abbildung 4:

Change Management und dessen differenzierter Einsatz in den einzelnen Phasen der Finance Transformation

Da es sich um eine idealisierte, fachliche Abfolge handelt, wurde auf die Darstellung von Interdependenzen und iterativen Schritten in der Abbildung verzichtet. CM kann jedoch keine Garantie dafür bieten, dass alle betroffenen Mitarbeiter bzw. internen Kunden einig das Unternehmensziel bzw. den gewählten Steuerungs-Ansatz verfolgen oder gutheißen; es wird in der Regel Mitarbeiter und interne Finance-Kunden geben, die sich diesem Wandel dennoch verweigern. Auch um die Gefahr durch Abwandern von guten Mitarbeitern während des Projektzeitraums bestmöglich zu erkennen und abzufedern, erfolgt schon während der Entwicklung des Steuerungs-Systems die organisatorische Risiko-Analyse.

10

SCHWARZ

4

Die Entwicklung und Einführung eines MIS unter Change-Management-Begleitung

4.1

Die fachlich-menschliche Herausforderung

Um ein Unternehmen über ein MIS erfolgreich steuern zu können, gilt es zunächst, die folgenden Fragen zu beantworten: ¾ Wie lauten Unternehmensziel und -strategie? ¾ Welche kritischen Erfolgsfaktoren dienen diesem Ziel? ¾ Was müssen die Mitarbeiter im Unternehmen besonders gut können und ebenso gut ausführen, um das Unternehmensziel zu verfolgen? ¾ Mit welchen Schlüsselkennzahlen lassen sich diese Aktivitäten abbilden, messen und daher steuern? ¾ Nach welchen bisherigen Kennzahlen soll im neuen MIS nicht mehr gesteuert werden? ¾ Welche Kennzahlen erfahren eine Änderung in der Bemessungsgrundlage oder Berechnung? ¾ Welche Abstufungen sollen die Kennzahlen-Berichte, die Reports, aufweisen? ¾ Welche Kunden(-gruppen) sollen wie einzeln oder aggregiert abgebildet werden? ¾ Welche Produkte gilt es zu steuern? ¾ Über welche Regionen sollen Reports erstellt werden? ¾ Für welche/wie viele Unternehmensbereichen müssen die Reporte erstellt werden? ¾ Welche hierarchisch bedingten Abstufungen und/oder Aggregationen sind erforderlich? ¾ Müssen über alle Ebenen des Unternehmens hinweg dieselben Kennzahlen aufbereitet werden, oder lassen sich die untergeordneten Teilziele besser mit anderen (welchen?) Daten steuern, da andere Erfolgsfaktoren eine Rolle spielen? ¾ Sind weitere Kennzahlen im Sinne einer Balanced Scorecard ermittelt worden, so dass unterschiedliche Rollen, Verursachung und Verantwortlichkeiten abgebildet werden können? Alle Fragen, die zunächst fachlich anmuten, können Bedenken von Mitarbeitern in sich tragen, die, wenn sie offen formuliert werden, wie folgt lauten können: ¾ Resultieren aus dem neuen MIS bzw. einer anderen Steuerungsphilosophie Kündigungen? ¾ Können die Kennzahlen die Performance der Mitarbeiter verursachungs- und verantwortungsgerecht, also „fair“, abbilden?

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

11

¾ Wie verändern sich mein Arbeitsplatz und meine Aufgaben; werde ich ihnen gewachsen sein? ¾ Sollte ich den Betriebsrat oder andere Personalvertretungen kontaktieren? Zweck der sorgfältigen Beantwortung dieser Fragen ist, zum einen ein zielkonformes Steuerungs-System zu entwickeln, das Fehlsteuerungseffekte vermeidet. Zum anderen kostet es viel Zeit, Steuerungsdaten zu erfassen, bereitzustellen, auszuwerten und zu überwachen3. Hier ist oft weniger mehr, selbst wenn der Verzicht auf gewohnte Reports, deren Inhalte und Layout kein einfacher Schritt ist. Schließlich sollen die Mitarbeiter mit ihren Handlungen widerspruchfrei auf die Unternehmensziele ausgerichtet werden: Die Daten müssen ebenengerecht ermittelt und führungsgeeignet definiert sein. Nicht alle Bedenken werden verbal geäußert; Ängste und Widerstand können sich ebenso in geringerer Motivation („Dienst nach Vorschrift“) oder in erhöhtem Krankenstand niederschlagen. Deshalb muss der Change Manager neben den rationalen, geäußerten Fragen und Sorgen auch die nicht ausgesprochenen, emotionalen Bedenken und Widerstände aufspüren. Auf dieser emotionalen Ebene gilt es, die Mitarbeiter einerseits fachlich von den Vorteilen des neuen MIS und ggf. einer neuen Steuerungsphilosophie zu überzeugen, emotional zusätzlich ihre Ängste und Befürchtungen zu adressieren und abzufedern. So können viele Mitarbeiter sich möglichst bald wieder der Arbeit widmen und nach Abschluss des Projekts und ggf. der Schulungen ihre Produktivität noch steigern: Es gilt nach einer Destabilisierungsphase schnell in die Konsolidierungsphase einzutreten und anschließend zügig in die Leistungsphase zurückzukehren4.

4.2

Die Organisatorische Risiko-Analyse

Gegenstand der organisatorischen Risiko-Analyse (ORA) ist die Identifizierung und Bewertung potenzieller Risiken und Hemmnisse sowie unterstützender Faktoren, aber auch die Erarbeitung eines Plans zum Gegensteuern. Die Analyse ist auf die Größe und Komplexität des Projekts einerseits und die Bereitschaft/Akzeptanz der betroffenen Mitarbeiter und internen Kunden andererseits ausgerichtet. Ein bekanntes Element der ORA ist die Stakeholder-Analyse, in welcher die Einflussmöglichkeiten („Impact“) verschiedener Gruppierungen auf das Projekt mit der jeweiligen Akzeptanz- und Unterstützungsbereitschaft („Commitment“) kombiniert dargestellt werden:

3 4

Vgl. VOLLMUTH (2006b), S. 6. Vgl. KLEIN (2005), S. 34 ff., und SCHWARZ/COKBUDAK (2007).

12

SCHWARZ

Stakeholder-Analyse Stakeholder-Analyse 4,00

3,50

3,00

6

11

engagieren und einbeziehen (Risiko)

24

21

1

2

Champions

22

16

17

14

20

18

10

Impact Impact

9

2,50

23 4

8 19

2,00

3

7

25 26

5

1,50

12

13

1,00

15

27

bei Bedarf einbeziehen

Infos (informiert halten)

0,50 0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

4,00

Commitment Commitment

Abbildung 5:

Beispiel einer Stakeholder-Analyse

Die in Abbildung 5 aufgezeigten Haltungen und Einflüsse müssen adressiert werden: ¾

Als „Champions“ werden diejenigen Personen/Gruppen bezeichnet, deren Einfluss und Commitment hoch sind; sie können das Projekt aus ihrer Position heraus vorantreiben.

¾

Diejenigen, deren Einfluss zwar geringer, deren Commitment aber ebenfalls hoch ist, werden informiert gehalten; sie können in ihren Bereichen positiv verstärkend und als Multiplikatoren wirken.

¾

Personen/Gruppen mit geringem Einfluss und niedrigem Commitment werden bei Bedarf einbezogen, damit sie dem Projekt nicht bewusst oder unbewusst schaden.

¾ Stakeholder mit hohem Einfluss und wenig Commitment stellen, je nach Verantwortungs- und Projektbereich, Risiken dar; sie müssen „missioniert“, engagiert und einbezogen werden. Beispielsweise können Finance-Mitarbeiter und interne Kunden in das Risikofeld fallen, wenn sie die Abbildung ihres Bereiches im MIS zunächst rein fachlich nicht akzeptieren können oder wollen. Eine andere Stakeholder-Gruppe stellen alle Mitarbeiter in ihrer Gesamtheit dar, da ein MIS-Projekt und dessen Steuerungs-Kennziffern die Mitarbeiter über den Zusammenhang Zielvereinbarung, Beurteilung, Karriereentwicklung, Vergütung berühren können. Hier stellen sich auch der Bereich Personalwesen und die Personalvertretungen als Stakeholder ein (Aufzählung nicht erschöpfend).

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

13

Mitarbeiter, egal in welchen Bereichen, könnten persönlich beunruhigt sein: ¾ Ist die Einführung eines neuen MIS ein Zeichen dafür, dass es um das Unternehmen, also den Arbeitgeber, nicht gut bestellt ist? ¾ Ist der Abbau von Mitarbeitern zu befürchten? ¾ Wird meine Performance „unfair“ oder „schlechter“ abgebildet? ¾ Welche Konsequenzen könnte dies bedeuten? ¾ Kann ich den neuen Daten vertrauen? ¾ Werden neben dem vierteljährlichen Reporting auch meine Beurteilungen quartalsweise, also häufiger als bisher, durchgeführt? ¾ Welche Auswirkungen auf Karriere und Vergütung wird dies haben? Mitarbeiter im Bereich Finance könnten sich fragen: ¾ Persönlich z. B.: ¾ Wenn mit dem neuen MIS auch neue Hard- und Software eingeführt werden, wird dann mein Arbeitsplatz im Rechnungswesen/Controlling gestrichen? Entfallen meine manuellen Konsolidierungsaufgaben? ¾ Welche andere Aufgabe würde mir mein Vorgesetzter anbieten? ¾ Ist eine neue Aufgabe attraktiv, und kann ich sie mit meinen Kenntnisse und Erfahrungen durchführen? ¾ Fachlich etwa: ¾ Wie werden sich die Daten, für die ich aufgrund meiner Erfahrung ein gutes Gefühl entwickelt habe, ändern, wenn die externe Rechnungslegung nach IFRS maßgeblich für das MIS sein soll? ¾ Wie erfolgen die Überführung, die Herleitung und die Berechnung der Daten? ¾ Werde ich genügend Informationen und Ausbildung zu den Veränderungen erhalten? ¾ Werden mir neue Prozesse und die technische Handhabung zusagen? Werde ich mit ihnen umgehen können? ¾ Werde ich meine Zugriffsberechtigungen behalten? Interne Kunden, die von organisatorischen Veränderungen im Controlling erfahren, könnten sich folgende Fragen stellen: ¾ Sind dies noch „meine Daten“, oder sind dies „Daten des Unternehmens“, die ich nicht mehr beeinflussen kann?

14

SCHWARZ ¾ Werden mir als kleiner GmbH bei zukünftiger Integration in das Management Reporting einer Business Unit meine „Stellschrauben“, d. h. meine Einflussgrößen, genommen? ¾ Warum schlagen sich meine Handlungen, mit denen ich meinen Aufwand reduziert habe, nicht mehr in meinem Report nieder? Welche Vorteile habe ich von Standardkosten?

¾ Wie glaubhaft sind diese „neuen“ Daten, woher kommen sie, bzw. wie werden sie ermittelt? ¾ Wie kann ich noch gemäß Verursachung und Verantwortung steuern, wenn die Daten, die ich zu liefern verpflichtet bin, „verfremdet“ von der Zentrale zurückkommen? ¾ Sind die „alten“ Daten noch verfügbar? ¾ Woher bekomme ich nun meine „alten“ Daten, mit denen ich mir mein eigenes Steuerungs-Tool aufgebaut habe? ¾ Sind diese nun nicht mehr verfügbar? Welche Daten könnte ich stattdessen nehmen? ¾ Welche meiner unternehmerischen Entscheidungen wird wie vorteilhaft oder nachteilig für meinen Bereich abgebildet? ¾ Hält mich ein ROI wegen eines höheren Kapitals im Nenner davon ab zu investieren, obwohl es geschäftspolitisch angezeigt wäre? ¾ Wäre mein ROI für meine persönliche Performance nicht höher, wenn ich die Investition unterließe? ¾ Habe ich mit der Führung meines Bereichs nicht schon genug zu tun, und warum soll ich mich nun auf ein neues MIS einlassen? Wer zwingt uns dazu? ¾ Welche Chancen gibt mir das Modell Balanced Scorecard, um meinen Bereich realitätsnah und dennoch zielkonform abzubilden? ¾ Sollte ich mich nicht in das Projekt einschalten, um für meinen Bereich nach dem Rechten zu sehen? Diese Beispiele verdeutlichen, dass das Unternehmen, wenn es die Fragen dieser Stakeholder-Gruppen vernachlässigt, riskiert, Führungspersonen und Mitarbeiter zumindest zu demotivieren, wenn nicht gar zu verlieren. Inhaltlich erstreckt sich die ORA auf die sieben CM-Schritte. Eine ausführliche ORA findet in Form von Interviews, Erhebungen und Workshops statt. Die Ergebnisse werden in Bezug auf die einzelnen CM-Schritte aufbereitet und jeweils dort genutzt. Die obigen Beispiele müssen in der Kommunikation klar adressiert werden, um die Bedenken möglichst auszuräumen, d. h. die Mitarbeiter aus der Destabilisierungs-Phase herauszuführen.

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

15

Basierend auf den Ergebnissen der ORA wird der Risiko-Management-Plan – ein Maßnahmenplan zum Abfedern, „Managen“ der ermittelten Risiken (siehe Stichworte in Abbildung 6) sowie ggf. zum Eskalieren von Fragestellungen – erstellt und mit der Unternehmensführung abgestimmt.

Schritt

Bewertung

Change Fokus

Organisatorische Risiken

hoch

Leitbild und Vorteile

hoch

Change-Plan

mittel

Einbindung der Führung

hoch

Risiken in Stichworten

Beispiel

(Stand: Projektbeginn) Sehr viele verschiedene Stakeholder und Betroffene ƒ interne Kunden der Daten und Auswertungen ƒ Mitarbeiter, Bereiche der Datenbereitstellung ƒ Mitarbeiter im Bereich Finance ƒ Personalvertretungen ƒ ƒ

Ausrichtung der Steuerungsgrößen auf das Unternehmensziel Erarbeitung eines überzeugenden Leitbilds sowie der Vorteile je Stakeholder-Gruppe und der Nachteile im Falle der NichtDurchführung des Projekts

Sorgfältige zeitliche Abstimmung der Change-Maßnahmen Verfügbare Ressourcen für das Projekt, auch Vertreter der internen Kunden und der Personalvertretungen ƒ Anzahl der betroffenen Lokationen/Niederlassungen ggf. hoch ƒ ƒ

ƒ

Einbindung der Unternehmensleitung sowie der Führungsebene der internen Kunden zur aktiven „Vermarktung“ des Projekts sowie für Eskalationen

Sorgfältige Planung der Kernbotschaften je Stakeholder-Gruppe, der Kommunikations-Kanäle und -Instrumente, der zeitlichen Taktung ƒ Aufbau einer Zwei-Wege-Kommunikation für Input an Projektteam ƒ

Kommunikation

mittel

Organisatorische Ausrichtung

hoch

ƒ

normal

ƒ

MitarbeiterQualifizierung normales Risiko

Abbildung 6:

ƒ

mittleres Risiko

Zielvereinbarungs- u. Beurteilungsmodell anpassen bei neuen Steuerungsgrößen Übergangslösungen implementieren, um Motivation/Einkommenssituation guter Mitarbeiter zu erhalten Schulungskonzept zeitgerecht entwickeln; als Trainer Mitarbeiter vom Bereich Finance einbinden hohes Risiko

Beispiel zu einem Risiko-Management-Plan

Während des Projektdauer muss die Bewertung der Risiken laufend überprüft und angepasst werden; Ziel ist es, alle Bewertungen nach Durchführung der skizzierten Maßnahmen zumindest auf ein mittleres Risiko anzuheben.

4.3

Projekt-Vision und Leitbild

Das MIS-Projekt muss dem von der Unternehmensführung erarbeiteten und kommunizierten, übergreifenden Unternehmensziel entsprechen, soll es nicht schon aus Gründen der Inkompatibilität scheitern. Die Projekt-Vision erläutert das Projektziel in allgemeiner Form und bindet das Projekt in das Unternehmensziel widerspruchsfrei ein. Auch eine neue Steuerungsphilosophie muss begründet werden. Da die MIS-Vision jedermann verständlich sein muss, ist es empfehlenswert, sie in prägnanter Kürze, etwa als „30Sekunden-Statement“ zu formulieren. Die Vision muss Antworten geben auf die Fragen:

16

SCHWARZ

¾ Wohin gehen wir? ¾ Warum müssen wir dorthin gehen? Gemäß den involvierten und betroffenen Stakeholder-Gruppen wird die Vision in einem zweiten Schritt mit messbaren Vorteilen, die mittels des MIS erzielt werden sollen, auf Unternehmensebene, auf Bereichs- oder Abteilungsebene sowie je Stakeholder-Gruppe versehen; das differenzierte Projekt-Leitbild entsteht. Für einige Gruppierungen können auch klare Nachteile ohne für sie individuell wahrnehmbare, ausgleichende Vorteile enthalten sein, etwa bei Freisetzungen von Personal, geänderten Zuständigkeiten – z. B. aufgrund von einer Integration ins Reporting einer Business Unit – oder zusätzlichem Arbeitsaufwand. Gerade altgediente Leiter verweigern sich häufig Änderungen, die sie persönlich als nicht ertragssteigernd oder ohne positive Auswirkungen auf ihre Vergütung ansehen. Im Leitbild muss detailliert mit qualitativen und quantitativen Argumenten geantwortet werden: ¾ Welche messbaren Vorteile für das Unternehmen, den Bereich, meine Abteilung werden erwartet? ¾ Wie kann ich als interner Kunde diesen neuen Daten Glauben schenken? ¾ Welche Vorteile bietet das neue MIS mir als Mitarbeiter, warum sollte ich mitmachen? Die Ergebnisse sind ein schlüssiges Statement zum Projekt sowie qualitative und quantitative Begründungen. Sie werden mit der Unternehmensführung abgestimmt, die sich an diese „Sprechweise“ auch selbst hält, und stellen damit die Kernelemente für die Kommunikation dar.

4.4

Der Change-Plan

Auf Basis der ORA, der Projekt-Vision und dem Leitbild wird der Grobentwurf für den Change-Plan erstellt. Dieser Entwurf wird mit dem/den fachlichen Teilprojekt/en abgestimmt, damit dessen/deren Meilensteine aufgenommen werden können. Sodann können die einzelnen CM-Maßnahmen eingepflegt werden; die CM-Schritte der Abbildung 4 werden detailliert und auf Aktivitäten herunter gebrochen. Der Change-Plan ist eine vorläufige Landkarte, die die Unternehmensführung und Projektleitung über die CM-Aktivitäten im Projektgeschehen informiert. Als „lebendes Dokument“ wird der Plan im Projektverlauf den Erfordernissen angepasst.

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

4.5

17

Die Einbindung der Führung

Nur wenn die Unternehmensführung aktiv in das Projekt eingebunden ist, kann das Projekt erfolgreich abgeschlossen werden; ein Aussitzen des Projekts oder Kündigungen seitens nachrangiger Management-Ebenen und betroffener (Finance-)Mitarbeiter werden verhindert oder zumindest reduziert. Auch in die Kommunikation nach außen, etwa zu Banken oder bedeutsamen Kunden, ist die Unternehmensführung zu involvieren, da eine Umstellung auf IFRS besonders vertreten und erläutert werden muss. Es gilt also in diesem Schritt, Veränderungsbereitschaft, Verantwortung sowie aktives Engagement in der Führungsebene zu generieren bzw. einzufordern: Veränderung lässt sich nicht delegieren, Vorbilder sind gefragt.5 Nun werden aus der Stakeholder-Analyse die Führungsebenen selektiert; deren kritische Parteien müssen unbedingt umgestimmt, positiv-passive Parteien fallweise zur Mitarbeit gewonnen werden. Aufgabe der Champions im Projektverlauf ist, sich zur Motivation und Anerkennung, aber auch zur Sanktion und bei Eskalationen in einem zeitlich limitierten Rahmen verfügbar zu halten: Sichtbare, engagierte Top Manager, besonders mit Zuständigkeit für Finance/Controlling, untermauern die Bedeutung des Projektes für das Unternehmen. Von ihnen wird erwartet: ¾ „Das Projekt wird stattfinden bzw. die Veränderungen werden umgesetzt“. Die Führung muss in ihrer Vorbildfunktion verdeutlichen, dass es keine Alternative, etwa Abwarten oder Aussitzen, gibt; sie zeigt ihr „Commitment to Action“. ¾ Die Unternehmensführung soll die Aufmerksamkeit der Mitarbeiter auf die Lösung des Problems, also Neuausrichtung des Reporting, richten, um kontraproduktive Diskussionen und Gerüchte über die Vorteilhaftigkeit des Projekts als solche zu minimieren: Das Steuerungsphilosophie und die Grundsätze für das MIS sind definiert und stimmig mit der Unternehmensstrategie. ¾ Die oberste Führungsebene(n) soll(en) in der externen Kommunikation mitwirken, um Banken und externe Interessenten informiert zu halten. ¾ Das Top Management muss über den gesamten Transformationsprozess hinweg engagiert und sichtbar bleiben, also als vorbildliche, engagierte Stakeholder ProjektMarketing betreiben und so das Einbeziehen der Mitarbeiter vorleben. Das Ergebnis ist ein nach innen wie nach außen sichtbares, aktives Top Management Team, das Strategie, Philosophie und Umsetzung vertritt und vorantreibt sowie für Eskalationen zur Verfügung steht. 5

Fachlicher Hinweis aus Change Management-Sicht: Wenn die Akzeptanz der „neuen“ Daten, die sich aufgrund der Maßgeblichkeit von IFRS zum Teil erheblich ändern, gesteigert werden soll, bietet sich die Einführung von Steuerungsgrößen nach dem Modell der Balanced Scorecard an. Leistungen und deren Bewertung können auf den verschiedenen Ebenen des Unternehmens verständlich mit den Unternehmenszielen verknüpft werden; Mitarbeiterführung und -steuerung erhalten parallel mehr Transparenz. Hier ist die Unternehmensführung gefragt: Diese Entscheidung muss vom Top Management bzw. dem CFO getragen werden. Vgl. zur Balanced Scorecard KAPLAN/NORTON (1997).

18

4.6

SCHWARZ

Das Einbeziehen der Mitarbeiter in die Projektarbeit

Ziel der Einbindung und Kommunikation ist, das Verständnis, die Zustimmung und Unterstützung für das Projekt im Finance-Bereich, bei den internen Kunden sowie bei den betroffenen Mitarbeitern insgesamt (Mitarbeiterbeurteilung) zu entwickeln und zu erhalten sowie potenzielle Widerstände abzufedern. Ausgehend von der Stakeholder-Analyse wird je Gruppe erarbeitet, in welchem Ausmaß sie in die Entwicklung des MIS, z. B. bei der Ermittlung der Ziele und Messgrößen im Balanced-Scorecard-Modell, eingebunden werden soll. Das Ausmaß reicht von reiner Information bis hin zur Mitarbeit im Finance-Projekt. Auch ein frühzeitiges Einbeziehen der Personalvertretungen hat sich bewährt; späterer Widerstand, schlimmstenfalls direkt vor dem Go Live mit weit reichenden Folgen, kann antizipiert, reduziert oder ganz ausgeräumt werden. Um das MIS mit einer soliden Akzeptanz auszustatten, sollten neben den Fachleuten aus dem Unternehmens-Controlling Mitarbeiter mit Controlling-Hintergrund von Seiten der internen Kunden aktiv in der Konzept-Phase mitarbeiten: ¾ Aus Personalwesen, Marketing, Einkauf, Produktion, Vertrieb, Treasury etc., ¾ aus den Unternehmensbereichen, ggf. gestaffelt nach unterschiedlich großen Verantwortungsbereichen bzw. Ebenen. Durch deren Mitarbeit kann erreicht werden, dass ¾ wichtige fachliche Aspekte dieser Gruppen in das Konzept und anschließend in die Transformation aufgenommen werden, ¾ alle Ansätze von „Praktikern“ gesichtet und somit fast qualitätsgesichert werden, ¾ die Mitarbeit per se die Bindung an das Unternehmen steigert, ¾ die mitgestalteten Ansätze und Ergebnisse mit hoher Akzeptanz einhergehen, ¾ die involvierten Mitarbeiter der internen Kunden als Multiplikatoren in ihren jeweiligen Bereichen und Abteilungen wirken, ¾ in Summe: das Ergebnis fachlich besser, die Akzeptanz höher und der Rückgang an Produktivität in der Übergangs-Phase geringer ausfallen.

4.7

Das Einbeziehen der Mitarbeiter über Kommunikation

Für die Mitglieder der Stakeholder-Gruppen, die nicht an der Projektarbeit teilnehmen (können), müssen im Sinne einer Zwei-Wege-Kommunikation ab Mitte der konzeptionellen Arbeiten sowie während der Einführung Veranstaltungen und flankierende weitere Kommunikationsinstrumente entwickelt werden. Auch diese Stakeholder müssen ehrliche, relevante und bedeutungsvolle Informationen zeitgerecht erhalten; ihre Fragen sollen adressiert, Unsicherheiten reduziert, ihre Reaktionen aufgenommen und beeinflusst sowie die

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

19

Erwartungen gesteuert werden. Als Beispiele für Veranstaltungen fachlicher und auch informeller Art seien angeführt: ¾ Informations- und Diskussionsveranstaltungen seitens des CFO und des ProjektSponsors aus dem Bereich Finance mit größeren Gruppen, z. B. Vertretern der Führungsebenen der internen Kunden sowie des übrigen Finance-Bereichs, ¾ Aufzeigen der Vorteile des eingeschlagenen Wegs, ¾ Vermittlung von Nähe und gemeinsamem Handeln, ¾ Workshops mit der zweiten Management-Ebene der internen Kunden sowie des Finance-Bereichs, ¾ Information zum Stand des Finance-Projekts, ¾ Aufnahme von Mitarbeiter-Problemen, ¾ Einholen von konstruktiven Ideen und Zustimmung, ¾ Bitte um Unterrichtung von und Diskussion mit den jeweils unterstellten Bereichen, ¾ Funktionsbezogene Veranstaltungen des Transformations-Teams für die operativen Ebenen der internen Kunden, soweit die dazugehörigen Mitarbeiter nicht in die Projektarbeit involviert sind, ¾ Förderung von Offenheit und Vertrauen durch fachliche Information, ¾ ggf. Aufnahme von konstruktiven Ideen, ¾ Reduzierung rein politisch oder emotional bedingter Reaktionen, ¾ Motivationsveranstaltungen nicht-fachlicher Art, etwa nach Erreichen von Meilensteinen, mit ¾ Kurzinformationen zu den Vorteilen der Steuerungs-Philosophie und zum Stand der Einführung, ¾ sportlichen, kulturellen oder anderen Aktivitäten als Anerkennung der geleisteten Arbeit und Loyalität während der Transformation. Zwar können Veranstaltungen über den zwischenmenschlichen Kontakt („Face-to-face“) meist höhere Akzeptanz der Veränderungen als eine Kommunikation über digitale oder Print-Medien hervorrufen, aber sie sind zeit- und kostenintensiv. Auf begleitende digitale oder Print-Informationen sollte deshalb nicht verzichtet werden. Zur Entwicklung des Kommunikationskonzepts und -plans sowie der allgemein bekannten, weiteren Kommunikationsinstrumente sei auf andere Quellen verwiesen.6

6

Vgl. DOPPLER/LAUTENBURG (1995), S. 305 ff., und SCHWARZ (2006), S. 390 ff.

20

SCHWARZ

4.8

Die Organisatorische Ausrichtung

4.8.1

Die Verankerung der Mitarbeit im Projekt7

Um einen hervorragenden Mitarbeiter aus dem Bereich der internen Kunden dazu zu bewegen, seine Kenntnisse und Erfahrungen in das Finance-Projekt einzubringen, ist es erforderlich, seine Mitwirkung im Projekt gemäß den gültigen HR-Prozessen für die Dauer des Projekts sicherzustellen: Nicht nur emotional möchte ein Mitarbeiter seiner regulären Tätigkeit nachgehen, statt Konzepte zu erstellen; rational gehen ihm womöglich erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile verloren. Folglich muss die Projektarbeit sowohl in seiner Zielvereinbarung als auch in seiner Beurteilung verankert werden; zusätzlich sollte ihm eine Prämie für erfolgreiche Projektarbeit in Aussicht gestellt werden, die zumindest die Höhe seiner erfolgsabhängigen Vergütung erreicht, da er aufgrund der Projektarbeit seine individuelle Zielvereinbarung i. d. R. nicht erfüllen kann. 4.8.2

Die Auswirkung des MIS auf das Mitarbeiterbeurteilungs-System

Fachliche Auswirkungen Da eine Unternehmens-Steuerung mit dem Steuerungs-System der Mitarbeiter kongruent sein muss, schlägt sich die Einführung eines MIS auf die Mitarbeiterführung nieder. Ein Ziel-, Anreiz- und Vergütungssystem muss aber von den Betroffenen akzeptiert und gelebt werden, wenn die Mitarbeiter motiviert arbeiten und ihre Handlungen auf das Unternehmensziel hin ausrichten sollen. Aus diesem Grunde ist es sinnvoll, auf Basis der Balanced Scorecard diejenigen Schlüsselkennziffern zu ermitteln, die die Leistungen der Mitarbeiter zielkonform, verursachungs- und verantwortungsgerecht abbilden. Bei der Gestaltung bzw. Anpassung des Mitarbeiterbeurteilungs-Systems sollten Vertreter der Personalabteilung, der Personalvertretungen, des Bereichs Finance und der internen Kunden einbezogen werden. Zeitliche Auswirkungen Die Einführung von IFRS und einem entsprechenden MIS führt zu veränderten Ausprägungen der bisherigen Ziel- und Performance-Größen. Obwohl sie zukünftig der Performance-Messung dienen, sind diese Werte für eine Beurteilung einer Leistungsperiode, die mit einer herkömmlichen Zielvereinbarung begonnen wurde, nicht geeignet. Es empfiehlt sich, nach neuen Daten erst zu bewerten, wenn auch die Zielvereinbarung im neuen System stattgefunden hat, d. h. um mindestens eine Periode zeitversetzt. Für variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile aus der Vorperiode muss ggf. eine Übergangslösung erarbeitet werden. Ein weiterer Vorteil dieser Verschiebung liegt darin, dass die Mitarbeiter sich im laufenden Geschäft an die neuen Daten gewöhnen können, bevor die Daten im BeurteilungsSystem Anwendung finden. Eine höhere Akzeptanz des Systems sowie des ProjektAuftraggebers/Sponsors und des Umsetzungs-Teams sind die Folge.

7

Vgl. SCHWARZ./COKBUDAK (2007), S. 48 ff.

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

21

Für den Change Manager ist das Mitarbeiterbeurteilungs-System der kritische Erfolgsfaktor in der Einführung eines neuen MIS, da fast alle Mitarbeiter in einem sensiblen Bereich davon betroffen sind. Eine entsprechende Unterstützung der obersten Führungsebene (Genehmigung des Beurteilungsmodells) ist unerlässlich. 4.8.3

Die Harmonisierung der Reporting-Prozesse mit personalwirtschaftlichen Erfordernissen

Mit den Änderungen im Bereich Finance können Prozess-Änderungen einhergehen, die Anpassungen der Rollen bzw. der Stellenbeschreibungen und Anforderungsprofile, ggf. auch tarifliche Anpassungen oder Änderungen in der außertariflichen Vergütung nach sich ziehen. Diese Anpassungen müssen in enger Zusammenarbeit mit Vertretern des Personalwesens, des Rechnungswesens/Controllings sowie Personalvertretern entwickelt und abgestimmt werden. Erst wenn die MIS-bedingten Veränderungen in Ablauf- und Aufbauorganisation festgelegt sind, kann eine endgültige Allokation der Mitarbeiter vorgenommen werden. Es kommt dabei auf den Einzelfall an, wie stark die Veränderungen sind, die die Einführung eines MIS auslöst. Werden z. B. bisher manuell vorgenommene Konsolidierungsarbeiten vom System vorgenommen, können Freisetzungen die Folge sein, wenn den Mitarbeitern nicht andere, ggf. anspruchsvollere Tätigkeiten zugewiesen werden können.

4.9

Die Mitarbeiter-Qualifizierung

Ein neues MIS, das von neuen Prozessen sowie technischen Anwendungen begleitet wird, führt zu einem hohen Schulungsbedarf. Schon frühzeitig müssen im Projekt ¾

der Trainingsbedarf (als Abweichung von den Ist- zu den Soll-Kenntnissen; fachlich und in Bezug auf die unterstützenden Prozesse),

¾

die Trainingsstrategie (Präsenztraining, e-Learning, Studium nach Unterlagen, Coaching on-the-job),

¾

die Trainer (intern, extern),

¾

die Materialien (digital, print),

¾ die virtuellen und/oder physischen Orte (Intranet, Schulungsräume) entwickelt, bestimmt, rekrutiert bzw. eingerichtet werden. Damit die Mitarbeiter nur in minimalem Umfang aus dem Geschäft herausgelöst werden, empfiehlt sich ein so genannter Blen-ded Learning-Ansatz, der Präsenztraining, Studium nach Unterlagen, eLearning sowie „Training on the Job“ in sich vereinigt.

22

SCHWARZ

Die Schulungsinhalte werden besonders gut vermittelt und aufgenommen, wenn als Trainer diejenigen Mitarbeiter auftreten, die an der Entwicklung der Prozesse und Systeme im Projekt mitgearbeitet haben. Wenn dies nicht möglich ist, sollten sie zumindest die Trainer in einem Train-the-Trainer-Ansatz schulen. Die Schulungsmaßnahmen können in einem meist nur engen Zeitfenster durchgeführt werden: ¾ Die Mitarbeiter-Allokation, d. h. Zuordnung zu den Funktionen und Arbeitsplätzen muss erfolgt sein. ¾ Die Schulungen – gleich welcher Art – müssen kurz vor dem Go Live erfolgen, damit das Erlernte noch präsent ist. Hier können „Refresher“-Schulungen, die über das Intranet bereitgestellt werden, längere Zeiträume vor der System-Einführung überbrücken helfen. In Verbindung mit einer präzise gesteuerten Kommunikation und einem als fair empfundenen Beurteilungs-System kann das Training die erforderliche Nachhaltigkeit in der Nutzung des MIS/Reporting und damit das Erreichen des Unternehmensziels gewährleisten.

5

Ausblick

Die Entwicklung und Einführung eines MIS auf Basis der externen Rechnungslegung nach IFRS darf nicht auf die Abbildung des operativen Geschäfts beschränkt gesehen werden – Empfänger der „neuen“ Daten sind ebenso die Mitarbeiter in ihrer jeweiligen Beurteilung. Damit weist ein solches Controlling-Projekt nicht nur einen direkten Bezug zum strategischen und operativen Geschäft, sondern ebenso zur Personalwirtschaft auf. Für den Change Manager stellen die von dem Projekt „zweifach“ betroffenen Mitarbeiter eine Herausforderung dar, der er mit besonders sorgfältiger Analyse sowie Auswahl an begleitenden Maßnahmen begegnen muss. Kritischer Erfolgsfaktor im Projektverlauf ist die Einbindung der Führungsebene, die in ihrer Vorbildfunktion das Projekt sichtbar unterstützt und im Rahmen einer Zwei-WegeKommunikation zum Dialog bereit ist. Eine solche Wertschätzung wird den Mitarbeitern Vertrauen vermitteln, so dass sie nach Einführung des Systems und Ausbildung zeitnah wieder motiviert und produktiv arbeiten können. Dem Controller kann ein MIS-Projekt ermöglichen, sich vom „Nachrechnen“ ex post zu lösen und sich dem „Vorausdenken“ und/oder „Vordenken“ zuzuwenden. Er kann sich als Change Agent für den Unternehmenswandel engagieren, indem er weniger die Vergangenheit analysiert als vielmehr proaktiv Chancen und Risiken für sein Unternehmen erkennt8. Wird das Projekt von einem professionellen Change Management begleitet, 8

Vgl. SCHÜLLER (1994), S. 308.

Change Management im Rahmen einer Finance Transformation

23

eröffnet sich dem Controller diese zukunftsorientierte, strategiebezogene Perspektive mit dem Selbstverständnis und der Funktion als „Business-Partner“ seiner Kunden.

Quellenverzeichnis DOPPLER, K./LAUTENBURG, C. (1995): Change-Management – Den Unternehmenswandel gestalten, Frankfurt 1995. KAPLAN, R./NORTON, D. (1997): Balanced Scorecard – Strategien erfolgreich umsetzen, Stuttgart 1997. KLEIN, T. (2005): Sixth Wave Training, A Conceptual Framework for Change Management to Master the Challenges of the Sixth Kondratieff Long Economic Wave, online: http://tomklein.de/pdf/ChangeManagement-SixthWaveCompetence.pdf, Stand 2005, Abruf: 02.05.2006. SCHÜLLER, S. (1994): Change-Management – Controlling der Banken im Wandel, in: Controller Magazin, 1994, Nr. 5, S. 304–308. SCHWARZ, S./COKBUDAK, E. (2007): Führung als kritischer Erfolgsfaktor im Change Management, in: KEUPER, F./GROTEN, H. (Hrsg.), Nachhaltiges Change Management, Wiesbaden, S. 31–57. SCHWARZ, S. (2006): Change Management oder die Integration von Mitarbeitern in einem fusionierenden Unternehmen, in: KEUPER, F./HÄFNER, M./VON GLAHN, C. (Hrsg.), Der M&A-Prozess – Konzepte, Ansätze, und Strategien für die Pre- und Post-Phase, Wiesbaden 2006, S. 367–411. VOLLMUTH, H. (2006a): Controlling-Instrumente, Planegg/München, 2006. VOLLMUTH, H. (2006b): Kennzahlen, Planegg/München, 2006.

Transformation durch Shared Services – Im Spannungsfeld zwischen zentraler und dezentraler Unternehmenssteuerung PHILIPP RATHJEN EADS Deutschland

1 2

Einleitung......................................................................................................................... 27 Zentrale versus dezentrale Unternehmenssteuerung ........................................................ 28 2.1 Die Rolle der Steuerung in der Organisation ......................................................... 30 2.2 Vor- und Nachteile zentraler und dezentraler Steuerung ....................................... 32 2.3 Die Rolle des zentralen Finance & Controllings .................................................... 33 2.4 Neuer Ansatz für das Controlling von Gemeinkosten............................................ 34 3 Charakteristiken von Shared Services ............................................................................. 35 3.1 Grundprinzipien ..................................................................................................... 35 3.2 Governance-Struktur – dezentral versus zentral .................................................... 37 4 Neue Steuerungsphilosophie durch Shared Services? ..................................................... 38 4.1 Verwaltung als wertorientierte Leistung ................................................................ 39 4.2 Beispiel: Finance Transformation durch Shared Services...................................... 40 4.2.1 Governance-Struktur ................................................................................. 40 4.2.2 Angebotsbestimmung ................................................................................ 41 4.2.3 Leistungserbringung .................................................................................. 41 4.2.4 Leistungsverrechnung ................................................................................ 42 4.3 Kennzahlenorientierte Steuerung versus Budgetkontrolle ..................................... 42 5 Zusammenfassung und Schlussfolgerung ........................................................................ 43 Quellenverzeichnis.................................................................................................................. 44

Finance Transformation durch Shared Services

1

27

Einleitung

Unternehmen stehen heute unter verstärktem Wettbewerbsdruck. Insbesondere die Öffnung neuer Märkte und die damit einhergehende steigende Anzahl an Wettbewerbern erhöhen den Preisdruck auf das produzierende Gewerbe. Auf der einen Seite entsteht dadurch zunehmend ein Zwang zur Größe, um über Skaleneffekte weiterhin wettbewerbsfähig zu bleiben. Auf der anderen Seite nutzen viele Unternehmen die Marktöffnung, um lohnintensive, aber nicht strategische Funktionen, auszulagern. Durch Outsourcing und die Verlagerung von Teilen der Produktionsprozesse ist die Kosteneffizienz sowie -flexibilität vieler Unternehmen erheblich gestiegen. Gleichzeitig sind im Rahmen des Wachstums durch internationale Mergers und Akquisitionen Unternehmenseinheiten entstanden, die relativ unabhängig von einer Unternehmenszentrale nahe den jeweiligen Märkten agieren. Während die direkten Kosten der Wertschöpfung sanken, wurden Einsparungseffekte oft durch den erforderlichen Aufbau von indirekten Funktionen (Managementfunktionen, Prozessschnittstellen sowie Systemanpassungen) gemindert. Dennoch hat sich in den 80er Jahren ein Trend zur Dezentralisierung von Unternehmensprozessen gezeigt. Die dabei entstandenen Unternehmenseinheiten wirkten wie eigenständige Unternehmen, die abgesehen von der Ergebnisverantwortung sowie finanziellen Konsolidierung innerhalb eines Großunternehmens unabhängig voneinander waren. Nachdem sich der Fokus der Kosteneffizienz darüber hinaus auf indirekte, unterstützende Funktionen (zum Beispiel Finance & Treasury, Human Resource, Informationstechnologie, Einkauf, Facility Management) verschoben hat, bildeten sich neue, spezialisierte Organisationseinheiten, deren Funktionen aus den dezentralen Organisationseinheiten herausgenommen und gebündelt wurden. Im Spannungsfeld zwischen zentraler und dezentraler Unternehmenssteuerung stellen Shared Services einen neuen Ansatz dar. Dieses Modell der Shared Services kann als optimaler Balance-Akt zwischen Zentralisierung und Dezentralisierung die Vorteile beider Organisationsmodelle verknüpfen und somit die Steuerung von Unternehmenseinheiten erleichtern. Dieses Kapitel diskutiert die grundlegenden Aspekte des Spannungsfeldes zwischen zentraler und dezentraler Unternehmenssteuerung und greift Shared Services als organisatorisches Phänomen der letzten Jahrzehnte heraus. Dabei wird deren Rolle als Zwischenglied zwischen zentraler und dezentraler Steuerung näher betrachtet. In diesem Rahmen wird die These aufgestellt, dass entgegen der gängigen Ansicht, Shared Services entsprächen keiner Zentralisierung, diese durchaus zentrale Steuerungsbedürfnisse erfüllen können.

28

2

RATHJEN

Zentrale versus dezentrale Unternehmenssteuerung

Ein Grundproblem der Organisationslehre und insbesondere der Betriebswirtschaftslehre ist die Steuerung von Entscheidungen. Die Aufgabe von Unternehmen ist allgemein, Produkte oder Dienstleistungen für den Markt zu erbringen. Die Aufbau- sowie Ablauforganisation orientieren sich daran, eben die Erfüllung dieser Grundaufgabe von Unternehmen optimal zu gestalten, das heißt, die Effektivität und Effizienz der Arbeitsteilung der Unternehmen zu maximieren. Von Zentralisation spricht man, wenn gleichartige Aufgaben bzw. Tätigkeiten in einer Organisationseinheit oder Abteilung gebündelt werden. Bei Dezentralisierung werden gleichartige Aufgaben auf verschiedene Organisationseinheiten verteilt. Dies geschieht dann, wenn bestimmte Kriterien (z. B. Kundennähe) eine Aufteilung erfordern. Steuerungspolitisch gesprochen definiert bei einer dezentralen Organisationsform die Leitung der Organisationseinheit ihre Strategie selbstständig. Die Unternehmenszentrale greift hierbei lediglich koordinierend (z. B. über Zielvereinbarungen) ein. Kontingenztheoretisch ist die Wahl der richtigen Organisationsform abhängig von einer Vielzahl situativer Rahmenfaktoren. Anhand der folgenden Kriterien kann festgestellt werden, welche Organisationsstruktur in welcher Situation vorteilhafter ist:1 ¾

Informationsnähe/ Prozessnähe,

¾

Ähnlichkeit der Aufgabe,

¾

Koordinationsaufwand,

¾

Motivation,

¾

Kontrollierbarkeit und

¾

Kosten des Ressourceneinsatzes.

Informationsnähe/Prozessnähe Im Idealfall können Entscheidungen dort gefällt werden, wo wichtige Information generiert und auch Entscheidungen unmittelbar wirksam werden. Entsprechend schnell können Informationen an vorhergehende oder nachfolgende Prozessschritte weitergegeben werden. Aus diesem Grund ist es von Vorteil, Prozesse, die auf gleichartiger Information aufbauen oder von wechselseitiger Information abhängen, in einer Organisationseinheit zusammen zu fassen. Ähnlichkeit der Aufgabe Die Ähnlichkeit einer Aufgabe führt dazu, dass mit zunehmendem Grad der Ähnlichkeit von Aufgaben diese eher in gleichen Organisationseinheiten ausgeübt werden sollten. Die organisatorische oder räumliche Nähe unterstützt den Wissensaustausch und die Spezialisierung der Aktivitäten.

1

Vgl. LAUX/LIERMANN (2005), S. 287 ff.

Finance Transformation durch Shared Services

29

Koordination Eine hohe Komplexität und Interdependenz von Aufgaben indiziert, solche Tätigkeiten eher innerhalb einer Organisationseinheit auszuführen, da hier eine geringere Anzahl an Schnittstellen vorherrscht. Beispielsweise kann die organisatorische Trennungen von komplexen Arbeitsabläufen eher zu größeren Abstimmungsschwierigkeiten führen. Kontrollierbarkeit Die Struktur der Organisationseinheit hängt von Ihrer Kontrollierbarkeit bzw. Steuerbarkeit ab. Eben die Fähigkeit, steuernd in die „Black Box“ von Organisations- oder Abteilungsprozessen eingreifen zu können, wirkt sich auf die Entscheidung für oder gegen eine bestimmte Organisationsform aus. Die Kontrollierbarkeit hängt allerdings selbst wieder von weiteren Faktoren wie z. B. der Informationsnähe ab. Organisationspsychologisch betrachtet wirkt sich der Grad der Kontrolle des Weiteren auch auf die Motivation von Mitarbeitern aus.2 Kosten des Ressourceneinsatzes Die Art und Weise der Bildung von Organisationseinheiten hat einen wesentlichen Einfluss auf die Kosten des Ressourceneinsatzes. So kann eine geographische Duplizierung des Personal- oder Materialeinsatzes vorteilhaft sein, wenn hohe Transportkosten existieren. In einer anderen Situation, wenn zum Beispiel technologische Entwicklungen geographische Barrieren weniger relevant werden lassen, kann sich dieser Vorteil auflösen. Insbesondere aus dem Blickwinkel erreichbarer Skaleneffekte können durch Bündelung von Aufgaben Effizienzgewinne erreicht werden. Motivation Entgegen dem Taylor’schen Ansatz, Arbeitsabläufe sequenziell zu spezialisieren, kann es sich positiv auf die Motivation von Mitarbeitern auswirken, vielseitige Aufgaben in einer Organisationseinheit zu bündeln, auch wenn diese schwerer zu koordinieren oder kontrollieren sind. Dabei wird davon ausgegangen, dass sich die Möglichkeit, Eigenverantwortung wahrzunehmen, positiver auf die Motivation auswirkt als die sequenzielle Verrichtung gleichförmiger Aufgaben. Entsprechend der Ausprägung der unterschiedlichen Aspekte kommt es nach dem situativen Ansatz auf die spezifische Unternehmenssituation an, welche Organisationsform als adäquate zu wählen ist. Hierbei können mehrere Beziehungsarten von Organisationseinheiten unterschieden werden. Nach ROBBINS (1990) werden die Beziehungen zwischen Organisationselementen in der Regel durch folgende Verknüpfungen charakterisiert:3 ¾

Funktions- bzw. Ablaufverknüpfungen: Verknüpfungen von Arbeits- und Produktionsprozessen in räumlicher, zeitlicher und rhythmischer Hinsicht.

¾

Hierarchische Verknüpfung/Leitungsregelungen: Hierarchische Verknüpfungen bestimmen das Leitungssystem. Es sorgt für die Verteilung, Einordnung- und Zuordnung aller Beschäftigten und Aufgaben.

¾

Koordinationsregelungen: Diese Regelungen sind erforderlich, um die vielen Leitungsfunktionen und Arbeitsbereiche sachlich und zeitlich zusammenzuführen.

2 3

Vgl. ROSENSTIEL (2000). Vgl. ROBBINS (2001).

30

RATHJEN

¾

Kontroll- und Aufsichtsregelungen: Damit werden Abweichungen zwischen der Planung und Durchführung korrigiert.

¾

Führungsregelungen (Prinzipien, Verhaltensregeln, Konzepte): Führungsregelungen beziehen sich ausschließlich auf die Personalführung. Sie sind damit eine Teilaktivität der Leitungsaufgaben.

¾

Informations- und Kommunikationsregelungen zielen auf die Steuerung des Datenflusses ab.

Die Ableitung der Gestaltungskriterien hat einen Einfluss darauf, wie stark einzelne Aufgaben gebündelt werden (Zentralisierung) oder auf verschiedene leistungserbringende Einheiten aufgeteilt werden (Dezentralisierung).

2.1

Die Rolle der Steuerung in der Organisation

Die Unternehmenssteuerung dient der Sicherstellung der Zielerreichung der Unternehmen, d. h. des langfristigen Überlebens. Demnach bezieht sich die Unternehmensteuerung auf das Gesamtunternehmen (alle funktionalen und regionalen Teilbereiche). Die Aufgabe der Unternehmenssteuerung betrifft nach innen die organisatorische Unterstützung von primären wie sekundären Unternehmensabläufen und muss sicherstellen, dass die Unternehmenseinheiten im Sinne der Organisationsziele handeln. Somit ist eine zentrale Aufgabe der Unternehmenssteuerung die Bestimmung der Auf- und Ablauforganisation. Des Weiteren stellt sie eine Umsetzungs- und Kontrollinstanz dar. In der Evolutionsphase von Organisationen durchläuft jede Organisation verschiedene Krisen, welche sich auf vier verschiedene Spannungsfelder zwischen autonomer Entscheidung und zentraler Kontrolle zurückführen lassen (siehe Abbildung 1). Ist die Organisation dezentral orientiert, bedeutet dies einen höheren Grad an Delegation von Entscheidungsbefugnissen an die dezentralen Organisationseinheiten, um flexibler auf Umwelteinflüsse und Marktbewegungen reagieren zu können. Zugleich riskiert ein dezentral organisiertes Unternehmen jedoch über die Zeit hinweg ein Auseinanderdriften der dezentralen Strategien der einzelnen Organisationseinheiten von der zentralen Unternehmensstrategie. Dieses erste Spannungsverhältnis wird in der grundlegenden Diskussion um Strategy and Structure von CHANDLER thematisiert.4 Die Strategie einer Organisation definiert die Struktur der Organisation, um eben die optimale Umsetzung der Strategie zu gewährleisten. Auf der anderen Seite muss jede Organisationsstruktur so beschaffen sein, dass sich diese schnell auf veränderte Umweltbedingungen einstellen kann. Auf diese Weise definiert zwar die Strategie die Struktur, die Struktur legt dennoch die Art und Weise des Informationsflusses und der Rückkopplung fest, womit sie die Ausgestaltung zukünftiger Strategien wiederum beeinflusst. Während früher die Definition von sequenziellen Arbeitsabläufen vorherrschend war und Führungskräfte oft alleine die Verantwortung trugen, förderte der Trend zur Dezentralisierung einerseits die Wahrnehmung von Ergebnisverantwortung vor Ort (dezentral). Andererseits mussten die Fähigkeit zur Anpassung in der Zukunft sowie die Konformität mit der Strategie gewährleistet bleiben. Sind Organisationseinheiten für Ihr Ergebnis selbst verantwortlich, so 4

Vgl. CHANDLER (1962).

Finance Transformation durch Shared Services

31

riskieren sie Handlungen zum Vorteil der eigenen Organisationseinheit, die möglicherweise auf Kosten anderer oder zukünftiger Gewinne gehen. In diesem Kontext kann die Organisation durch den Grad der Delegation von Entscheidungen gekennzeichnet werden. Dieser bestimmt, inwieweit Organisationseinheiten ihre Ziele selbst stecken oder im Rahmen zentral vorgegebener Ziele deren Umsetzung frei entscheiden. Das hierdurch entstehende zweite Spannungsfeld wird durch die Beziehung zwischen Accountability and Adaptability repräsentiert.

Strategy and Structure

Self-Interest and Mission Success

Business Strategy

Accountability and Adaptability

Ladders and Rings Abbildung 1:

Spannungsfelder der Organisationsgestaltung5

Ein drittes Spannungsfeld (Ladders and Rings) entsteht mit der hierarchischen Aufteilung der Macht und des Informationsflusses. Der im Rahmen der Unternehmensteuerung notwendige Informationsweg läuft über hierarchische Stellen, sodass Ziele, Anweisungen, aber auch Feedbacks den Berichtsweg entlang unterschiedliche Schnittstellen passieren. Lange Berichtswege laufen zum einen Gefahr, als Informationspfad zu inflexibel und langsam für Veränderungen zu sein, zum anderen riskieren sie auch, als bremsende Schnittstellen strategische Entscheidungen bei deren Umsetzung kaskadenartig zu verwässern. Das vierte Spannungsfeld reflektiert das Eigeninteresse dezentraler Einheiten (Self-interest and Mission Success) gegenüber dem kommunalen Interesse. Dieses bezieht sich sowohl auf Ziele der Unternehmenszentrale als auch auf die anderer dezentraler Organisationseinheiten. Der Grad, inwieweit sich die Eigeninteressen einzelner Unternehmenseinheiten negativ auf die Gesamtstrategie oder weitere Unternehmenseinheiten auswirken, sollte bei der Entscheidung über die Struktur einer Organisation mit in Betracht gezogen werden. 5

SIMONS (2005).

32

RATHJEN

Im Kontext dieser Spannungsfelder wird die Rolle der Unternehmenssteuerung bei deren Lösung deutlich. Hierbei geht es um die Sicherstellung der Umsetzungsfähigkeit der Unternehmensstrategie, d. h. die Sicherstellung der Balance zwischen den jeweiligen beschriebenen Spannungsfeldern.

2.2

Vor- und Nachteile zentraler und dezentraler Steuerung

Aus kontingenztheoretischer Perspektive hängen Entscheidungen über die Ausgestaltung der Unternehmenssteuerung von der spezifischen Situation ab. Die Frage, inwieweit eine zentral oder dezentral organisierte Unternehmenssteuerung besser ist, lässt sich pauschal nicht beantworten. Vielmehr gilt es, die spezifische Situation eines Unternehmens in Betracht zu ziehen. Je nach Kontext können die Vor- bzw. Nachteile des einen oder anderen Ansatzes überwiegen (siehe Kapitel 2.1). Geht man von dem allgemein zu verzeichnenden Trend zu mehr Kundenorientierung aus, so weisen dezentrale Steuerungsmodelle eine Reihe von Vorteilen gegenüber zentralisierten Steuerungsmodellen auf. Einer der Hauptvorteile dezentraler Strukturen ist, dass die Autonomie der Entscheidung höhere Flexibilität im Hinblick auf Kunden- bzw. Marktanforderungen mit sich bringt. Die Nähe zum Kunden setzt Geschäftsbereiche einer Vielzahl von Einflüssen aus, auf welche diese möglichst zeitnah reagieren müssen. Lange Abstimmungsprozesse mit der Unternehmensführung stellen hierbei einen Wettbewerbsnachteil dar, wenn beispielsweise Reaktionszeiten auf Kundenanfragen unter Umständen zu lange sind. Darüber hinaus fördern dezentrale Strukturen unternehmerisches Handeln, da die handelnden Personen Entscheidungen treffen können, aber auch für deren Ergebnisse die Verantwortung tragen. Je komplexer die Strukturen einer Unternehmung außerdem sind, desto schwieriger wird es für die Unternehmenszentrale, in alle Entscheidungsbereiche einzugreifen. Besteht ein solches Bestreben, so riskiert das Unternehmen einen großen bürokratischen Aufwand. Daher bieten dezentrale Strukturen in solchen Situationen Koordinationsvorteile. Demgegenüber lassen sich in Bezug auf dezentral organisierte Organisationen auch eine Reihe von Nachteilen anführen: so laufen dezentral organisierte Unternehmen Gefahr, dass sich verschiedene Organisationseinheiten mit unabhängig von einander getroffenen Entscheidungen negativ gegenseitig beeinflussen (z. B. Kannibalisierung von Produkten). Dies steht dann oft im Widerspruch zur Unternehmensstrategie, welche auf diese Weise immer schwieriger gegen lokale „Fürstentümer“ durchzusetzen ist. Gleichzeitig bauen jene leicht Strukturen auf, die in gesamtorganisatorischer Perspektive redundant sind (z. B. eigene Infrastruktur) und kosteneffizienter gestalten werden können (siehe Abbildung 2).

Finance Transformation durch Shared Services

33

Vorteile Zentralisierung

¾

Kosteneffizienz durch höhere Skaleneffekte

¾

Einfachere Koordination der einzelnen Aktivitäten, die eng mit einander verknüpft sind (Bündelung von Kompetenzen)

Nachteile ¾ Lange Reaktionszeiten bei sich schnell verändernden Marktbedingungen ¾ Entfernung der Entscheidungsinstanzen vom Kunden ¾ Tendenz zur Bürokratie

¾ Höhere Garantie der Übereinstimmung der Unternehmensstrategie für alle Bereiche ¾ Höhere Kontrollmöglichkeit

Dezentralisierung

¾ Hohe Markt- und Kundenorientierung ¾ Schnelle Marktanpassung möglich ¾ Leichtere Steuerung bei komplexen Unternehmen ¾ Höhere Motivation durch Eigenverantwortung

Abbildung 2:

2.3

¾ Ineffizienzen durch Duplikation von Aktivitäten von verschiedenen Organisationseinheiten ¾ Kannibalisierungsgefahr: Strategiewechsel können negative Auswirkungen auf die Gesamtorganisation haben

Vor- und Nachteile von zentraler und dezentraler Steuerung

Die Rolle des zentralen Finance & Controllings

Finance und Controlling hat im Zusammenhang mit den Aufgaben der Unternehmenssteuerung im Laufe der Zeit durchaus unterschiedliche Rollen wahrgenommen. So haben sich die Aufgaben von der Verwaltung der finanziellen Transaktion über simple Lieferanten von Unternehmenszahlen hin zu einem wichtigen Teil der Unternehmenssteuerung entwickelt. Insbesondere der Einfluss auf Managemententscheidungen hat zugenommen, aber auch die Verantwortung, die die Finanzorganisation beim Treffen dieser Entscheidungen trägt, ist in den letzten Jahren entscheidend gewachsen.6

6

Vgl. HORVATH (2007), S. 55 ff.

34

RATHJEN

Die Struktur und Verantwortungen der Controlling-Organisation leiten sich aus der Führungsstruktur ab. Zu den zentralen Aufgaben der CFOs gehört, für ein transparentes, valides Zahlenwerk zu sorgen, und damit eine Grundlage für wichtige Unternehmensentscheidungen zu liefern sowie die Geschäftseinheiten zu unterstützen, Effizienzgewinne zu erzielen. Zudem haben sich in den letzten Jahren weitere Herausforderungen an CFOs herausgebildet. Vor allem die Integration neuer Rechnungslegungsvorschriften und Vorgaben aus dem SARBANES-OXLEY ACT, aber auch Ansprüche an die Kontrolle, die aus den Vorfällen um ENRON und die SIEMENS AG an eine verbesserte Corporate Governance generell gestellt werden, lassen die Verantwortung der Finanzorganisation hinsichtlich der Unternehmenssteuerung rapide steigen. Als Business Partner des CEOs gestaltet die Finanzorganisation nicht nur die finanzielle Planung, Budgetierung und das Reporting, sondern auch die Erstellung von Anreiz- und Sanktionsmechanismen zur allgemeinen finanziellen wie operativen Steuerung der Unternehmung.

2.4

Neuer Ansatz für das Controlling von Gemeinkosten

Die durch Outsourcing, Verlagerung und M&A-Aktivitäten entstandenen Unternehmenseinheiten sind häufig dezentral strukturiert. Dies wird dadurch verursacht, dass mit zunehmender Diversifizierung in Produktgruppen, Regionen usw. die Ausrichtung an produkt- oder marktspezifischen sowie regionalen Unterschieden durch dezentrale Unternehmenssteuerung begünstigt wird. Die Orientierung an den genannten Dimensionen macht eine zentralisierte Unternehmenssteuerung bzw. eine Einbeziehung weiterer Unternehmensteile vordergründig nicht notwendig. Sie fördert hingegen weiterhin unternehmerisches Denken und Handeln sowie größere Flexibilität durch eine weitgehend autonome Steuerung. Darüber hinaus war die Rolle des Controllings bisher stark auf die produktiven Bereiche beschränkt, wo die zentrale Finanzabteilung oft die Rolle des „Effizienztreibers“ innehatte. Der Gemeinkostenbereich wurde im Rahmen der Planung und Budgetierung als eher sekundär betrachtet, da dieser in der Regel kaum großen Schwankungen unterlag. Als der Fokus der Kostenoptimierung stärker auf die bisher sekundären Funktionen wanderte, wurden neue Konzepte der Organisation von ursprünglich zentralen wie dezentralen Verwaltungseinheiten entwickelt. Die Gründung von Shared-Service-Centern ermöglichte Unternehmen, einen optimalen Mix aus Erzielung von Einsparungen durch Zentralisierung sowie Erhaltung gewisser Elemente der dezentralen Steuerung zu erzielen. Über die Bildung von Shared Services bekommt auch das Controlling der Unternehmen eine weitere Dimension. Neben der Planung und Kontrolle von Zielvorgaben werden Transaktionspreise für die Nutzung von Ressourcen gebildet. Über solche internen Verrechnungspreise können weiter steuerungsrelevante Elemente in die Unternehmensführung durch Shared Services eingebracht werden.

Finance Transformation durch Shared Services

3

35

Charakteristiken von Shared Services

Nach dem großen Trend zur Dezentralisierung der 80er Jahre wurden verschiedene Nachteile von dezentral organisierten Unternehmen entdeckt. Die in Kapitel 2.2 genannten Ineffizienzen werden durch die Opportunitätskosten nicht realisierter Größenvorteile verstärkt. Die Unterschiedlichkeit der Prozesse eigentlich gleichartiger Abläufe wurde auch auf Basis lokaler IT-systemischer Insellösungen verankert. Das Outsourcing von Wertschöpfungskomponenten führte zu weiteren Effizienzgewinnen. Insbesondere Infrastrukturbereiche wie Facility Management und IT wurden in der Vergangenheit oft komplett an fremde Dienstleister übergeben. Die dadurch erzielten Vorteile durch Spezialisierung und Skaleneffekte wurden allerdings durch geringere Kontrolle sowie damit einhergehende höhere Transaktionskosten verringert. Gerade die Transaktionskosten stiegen durch höhere Verhandlungs- und Koordinationsaufwendungen. Outsourcing kann daher mit folgenden Nachteilen einhergehen:7 ¾ Abhängigkeit vom externen Dienstleister, ¾ keine Akzeptanz im Unternehmen, ¾ Risiko der Zusammenarbeit, ¾ Know-how-Verlust, ¾ größere räumliche Distanz, ¾ Umstellungskosten und ¾ Personalprobleme. Da neben dem Kerngeschäft viele Verwaltungsbereiche auch steuerungsrelevantes Knowhow sowie Informationen verarbeiten, bietet sich mit dem Modell der Shared Services eine effiziente Alternative zum Outsourcing. Seit mehr als zehn Jahren haben Firmen unterschiedlicher Industrien Shared-Service-Center implementiert. Der Siegeszug von Shared Services beruht im Wesentlichen auf einem optimalen Mix zwischen Skaleneffekten und Kontrolle. Viele Shared Services werden im Bereich des IT-Managements, Personalmanagements, in der Beschaffung sowie Finanzmanagement und Facility Management gebildet.

3.1

Grundprinzipien

Shared Services sind von ihrem Grundverständnis her Organisationseinheiten aus dem Verwaltungs- und Infrastrukturbereich, die gleichartige Unterstützungsprozesse bündeln und als unternehmensinterne Dienstleister anbieten. Anders als beim Prinzip der Zentralisierung findet aber diese Bündelung nicht notwendiger Weise bei der Unternehmenszentrale statt, sondern kann auch außerhalb der Landesgrenzen durchgeführt werden (Off-Shoring). Auch ist es nicht Aufgabe der Shared Services, hierarchische Entscheidungen in Form von Direktiven durchzusetzen. Es gilt das Grundprinzip des internen Dienstleisters, der den Geschäfts-

7

Vgl. WISSKIRCHEN/KLEINERTZ (2000), S. 182.

36

RATHJEN

einheiten definierte „Verwaltungsleistungen“ anbietet. Shared Services zeichnen sich allgemein durch folgende Kriterien aus: ¾

Transparenz und Effizienz,

¾

Spezialisierung durch Bündelung gleichartiger Aktivitäten (internes Kerngeschäft),

¾

Beibehalten der Kontrolle im Unternehmen (Teil des Gesamtunternehmens) und

¾

Service Orientierung (Abstimmung mit Leistungsempfängern über Service Levels).

Kosteneffizienzen werden insbesondere durch die Prozesszentralisierung und Standardisierung erreicht. Durch die Bündelung und Harmonisierung der Prozesse wird oft erst die Transparenz erreicht, die die Umsetzung von Best-Practices zulässt. Unterschiedlichste Definitionen, Verständnisse von Regeln und Anwendungen bis zu Buchungsvorgängen machen es zunächst schwierig, „Äpfel mit Äpfeln“ zu vergleichen. Durch die Bündelung werden insbesondere bei Prozessen, die jenseits vom Ort des Kunden erbracht werden können, Skaleneffekte erreicht. Die Spezialisierung führt zu höherem Wissenstransfer und Kompetenz in den jeweiligen Bereichen. Waren viele der Unterstützungsprozesse in den Organisationseinheiten eher durchschnittlich anerkannte Aktivitäten mit kleinem Volumen, so führt die prozessuale sowie organisatorische und örtliche Zusammenführung der Leistungen zu einem höheren Austausch an „Know-how“ und Entwicklungspotenzial. Mitarbeiter fühlen sich als Vertreter eines „Kerngeschäfts“ mit Spezialkenntnissen, die den Geschäftseinheiten ihre Dienstleistung anbieten. Ein Hauptmerkmal der Shared Services im Gegensatz zu Outsourcing ist die Tatsache, dass die Kontrolle über die Definition und Ausübung der Leistungen im Unternehmen bleibt. Dies ist dann von Vorteil, wenn die Prozesse strategisch wichtiges Know-how beinhalten, die das Unternehmen nicht in externe Hände geben will. Darüber hinaus bleiben die Transaktionskosten begrenzt, die andernfalls bei regelmäßigen vertraglichen Verhandlungen über Leistungen mit externen Dienstleistern entstehen würden. Charakterisierend ist auch die Dienstleistungsorientierung. Hier dient einerseits der externe Markt als Vorbild, da generell marktorientierte Prinzipien in die Leistungserstellung sowie -verrechnung Einzug halten. Andererseits bleibt oftmals – zumindest mittelfristig – die interne Monopolstellung sowie die Richtlinienkompetenz, mit der Standards im Zweifelsfall auch gegen die Vorstellungen gewisser dezentraler Organisationseinheiten – interne Kunden – durchgesetzt werden können. Durch die Monopolstellung herrscht ein gewisser Zwang zur Leistungsabnahme – vergleichbar mit einem Staatsunternehmen, welches eine Gebühr für das zur Verfügung stellen gewisser Leistungen erzwingt. Auf der anderen Seite gibt es durchaus Verhandlungskompetenz der internen Kunden. So können Service-Levels im Umfang und Preis ausgehandelt werden.

Finance Transformation durch Shared Services

3.2

37

Governance-Struktur – Dezentral versus zentral

Die Auflösung hierarchischer Strukturen nach der Welle der Dezentralisierung in den 80er Jahren wurde nach Bildung der Shared Services nicht umgekehrt, aber um eine weitere organisatorische Variante ergänzt. Es entstehen Netzwerkorganisation mit spezialisierten Kompetenzgruppen sowohl in den primären als auch sekundären Funktion, die durch leistungs- bzw. marktorientierte Beziehungen miteinander verbunden sind. Diese nehmen teilweise eine Monopolstellung ein. Aus dieser Konstellation ergeben sich neue Herausforderungen für die Governance-Struktur sowohl der primären Geschäftseinheiten als auch der sekundären Unterstützungsfunktionen. Die Determinante der Governance kann in diesem Zusammenhang anhand der folgenden zwei Basischarakteristiken beschrieben werden: ¾

Grad der Kontrolle innerhalb des Unternehmens und

¾

Art der Beziehung der Organisationseinheiten untereinander.

Bei Shared Services ist die Organisation dadurch charakterisiert, weiterhin zentral über strategische sowie taktische und operationale Aktivitäten entscheiden zu können. Damit wird definiert, welche Aufgaben und Funktionen aus Sicht der Zentralstellen die Priorität bekommen, im Unternehmen gehalten zu werden. Des Weiteren behält sich die Zentrale durch die Shared Services vor, grundlegenden Aktivitäten, die zuvor in der Hand der dezentralen Unternehmenseinheiten waren, durch zentrale Entscheidungsschnittstellen zu ersetzen. So bekommt ein Shared Service das Mandat zur Prozessstandardisierungen (Input-Parameter). Sofern Prozessinputs ohne veränderte Leistung (als Output-Parameter) standardisiert und harmonisiert werden, stellt sich noch kein Konfliktfall zwischen den dezentralen Organisationseinheiten (neuen Kunden) und den Shared Services ein. Mit der Standardisierung und Harmonisierung von Prozessen kann es allerdings auch Veränderungen der so genannten Service Levels (SLs) geben, die für bestimmte Organisationseinheiten eine Leistungsreduktion bedeuten. Dies wird dadurch bestimmt, dass Harmonisierungen zur Erreichung von Kostenreduktionen selten auf dem höchsten bekannten Leistungsstandard aufbauen. Um diese Harmonisierung durchzusetzen, braucht ein Shared Service eine gewisse Zentralgewalt, sollte es keine Einigung geben. Der Grad der Zentralisierung wird durch die Verhandlungs- und Richtlinienkompetenz der Shared Services charakterisiert. Die zweite Komponente, die Art der Beziehung zwischen den Organisationseinheiten und den Shared Services, wird durch die Dienstleistungsorientierung geprägt. Shared Services sind somit als halbexterne Marktteilnehmer organisiert. Service Levels, die die zu erbringende Leistung der Shared Services beschreiben, werden – mit der Einschränkung gewisser Standardisierungen – mit internen Kunden ausgehandelt. Dem entsprechend agieren dezentrale Organisationseinheiten, die ja um Ihre Verwaltungsbereiche „beraubt“ wurden, dann in der Regel wie Kunden am Markt. Diese müssen benötigte Service Levels aushandeln und auch hierfür bezahlen.

38

RATHJEN

4

Neue Steuerungsphilosophie durch Shared Services?

Mit Bezug auf die Diskussion in Kapitel 3.2 repräsentiert die generelle Philosophie der Shared Services im Bereich der Gemeinkosten eine transaktionsorientierte Steuerung, gepaart mit generellen hierarchischen Richtlinien sowie strategischen wie taktischen Vorgaben. Der Wechsel des Transaktionsverhältnisses erfordert einen starken Kulturwandel innerhalb der Organisation. Die Philosophie des internen Kunden, die die bisher hierarchische Steuerungsphilosophie (weisungsorientiert innerhalb der dezentralen Organisationseinheiten sowie zwischen zentraler und dezentraler Organisationseinheit) ablöst, ist gerade in den Verwaltungsbereichen vormals oft unbekannt gewesen. Die Steuerungsinstrumente verändern sich von einer hierarchischen, durch Zielvorgaben geprägten zu einer marktorientierten, durch Service Level Agreements (SLAs) charakterisierten Steuerung. Dies erlaubt dem klassischen Ansatz nach den dezentralen Organisationseinheiten die Konzentration auf das Kerngeschäft und der Unternehmenszentrale, den primären Funktionen eine optimale Infrastruktur und Unterstützungsleistungen anzubieten.

HQ Zentralfunktionen Shared Services Finance/ Accounting

Treasury

Business Unit A

Abbildung 3:

PR

IT

Business Unit B

HR

Legal/ Tax

FM

Business Unit C

Shared Services als Schnittstelle zwischen Zentralfunktion und Geschäftseinheiten

Während der Entstehung durchlaufen viele Shared Services jedoch unterschiedliche Phasen. Mit Zunahme der Standardisierung sowie Bündelung von Prozessen entsteht zu Beginn eine so genannte rigide Phase, in der oft die Notwendigkeit zur prozessualen Optimierung der Markt- oder Kundenorientierung im Wege steht. Diese Phase reflektiert das Spannungsfeld zwischen den Bedürfnissen der dezentralen Einheiten und der Zentrale. Während Erstere nach Erhalt der Eigenständigkeit und Flexibilität streben, zielt die Zentrale durch die Bildung der Shared Services darauf ab, Effizienzgewinne zu erzielen. In diesem Spannungsfeld treffen oft

Finance Transformation durch Shared Services

39

unterschiedliche Interessen aufeinander. Mit zunehmender Klärung der Kompetenzverteilungen, welche Richtlinien und Standards seitens der Shared Services als verlängerter Arm der Unternehmenszentrale vorgegeben werden können, wird gegen Ende der rigiden Phase der steuerungspolitische Rahmen gesteckt, innerhalb dessen Shared Services und die betreuten Geschäftseinheiten ihre jeweiligen Service Level Agreements (Leistung und Verrechnungssätze/SLAs) vereinbaren können. Dieses Prinzip zeigt in der Realität einen vermeintlichen Widerspruch mit der klassischen Annahme, bei der Gründung von Shared Services gäbe es keinen Schritt zur Zentralisierung bzw. Transfer von Kompetenzen von einer dezentralen Einheit zur Zentrale. Erst mit den dabei entstehenden Standards und den damit verbundenen Effizienzgewinnen, beginnt die Entwicklung flexibler Angebotsstrukturen. Hierbei kann man von einer flexiblen Periode sprechen. Die flexible Periode ist durch die Umsetzung der SLAs sowie deren Einbindung in regelmäßige Anpassungen über die operative Planung gekennzeichnet. In dieser Phase werden die Verrechnungspreise sowie die Service Standards entsprechend auf den Bedarf der dezentralen Einheiten angepasst. Die Bildung der Verrechnungspreise orientiert sind zunächst an Allokationspreisen mit festgelegten Mengen. Erst mit Einrichtung flexibler Personalstrukturen (intern/extern) sowie entsprechender IT-Systemunterstützung, die eine Preisverrechnung pro Kunde und Abnahmemenge zulässt, kann auch das qualitative Potenzial bei gleich bleibender Effizienz gesteigert werden. In Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie werden verschiedene preispolitische Entscheidungen getroffen. Gerade Verhalten beeinflussende Preise, die als Anreiz- bzw. Sanktionsmechanismen die Umsetzung von Unternehmenszielen dienen, können eine neue Art interner zentraler Steuerung charakterisieren.

4.1

Verwaltung als wertorientierte Leistung

Lange Zeit wurden Verwaltungsbereiche – anders als Produktionsbereiche – als Gemeinkosten geführt, deren Leistung relativ schwer messbar und entsprechend finanziell zu bewerten war. Mit der Bildung von Shared Services werden Leistungen detailliert untersucht und auf Aktivitätenbasis gebündelt. Diese Detaillierung der Rollen und Funktionen unterstützt die Spezialisierung einzelner Leistungen innerhalb der Shared Services. Mit Hilfe der Prozesskostenrechnung kann es ermöglicht werden, Wert schöpfende Prozesse als solche zu identifizieren und Verrechnungspreise zu bestimmen. Die neu gewonnene Transparenz dürfte dazu führen, dass Verwaltungseinheiten – so oft der Vorwurf – keinen Grund zum „Verstecken“ ihrer Leistung mehr haben. Vielmehr ermöglicht ein Shared Service, im Verwaltungsbereich Leistungen als wertorientierter Dienstleister zu erbringen, der sein Angebot am Markt ausrichtet. Daraus ergeben sich verschiedene Vorteile: ¾

Transparenz durch explizite Beschreibung von vergleichbaren Leistungen,

¾

Identifikation von Werttreibern,

¾

Verhandelte Service Level mit internen Kunden,

¾

Preise für die jeweiligen Leistungen und

¾

Transparente Messung durch Leistungsindikatoren.

40

RATHJEN

Diese Vorteile stellen den Gegenwert dar, welchen die dezentralen Organisationseinheiten für die Aufgabe der Kontrolle über die Verwaltungseinheiten bekommen. Der durch diese Veränderungen induzierte Kulturwandel führt langfristig meist zu mehr Kundenorientierung und dadurch Akzeptanz von ehemaligen Verwaltungseinheiten als nunmehr Wert schöpfende, produktive Dienstleister.

4.2

Beispiel: Finance Transformation durch Shared Services

In der Praxis gibt es unterschiedliche Modelle, wie Shared Services organisiert werden können. Oft werden sie entweder dem CEO direkt oder der Finanzorganisation unterstellt. In diesem Abschnitt wird beispielhaft eine mögliche Organisation von Shared Services als Teil der Finanzorganisation dargestellt. 4.2.1

Governance-Struktur

Die organisatorische Eingliederung von Shared-Service-Centern hängt von der Governance Struktur des Unternehmens ab. In dem vorliegenden Beispiel wurden die Shared-ServiceCenters innerhalb der Finanzorganisation etabliert. Der CFO ist Leiter aller Shared Services und verantwortet somit nicht mehr nur die eigene Finanzorganisation, sondern alle in den Shared-Service-Centern organisierten Verwaltungs- und Infrastrukturdienstleistungen.

CEO

CFO

Shared Services Finance/ Accounting

Treasury

Business Unit A

Abbildung 4:

PR

IT

Business Unit B

HR

…

FM

Business Unit C

Shared Services als Teil der Controlling-Organisation

Finance Transformation durch Shared Services

41

Somit steigt die Bedeutung der Finanzorganisation auch im operativen Bereich. Steuerungsrelevante Vorgaben für Shared Services werden automatisch an die Geschäftseinheiten weitergegeben bzw. stellen ein Rahmenfaktor für die Beziehung zwischen Shared Service und Geschäftseinheit dar. Auf diese Weise stellt ein Shared Service ein Vehikel zur Implementierung von Anreiz- und Sanktionsmechanismen dar. Die CFO-Organisation definiert das Mandat der Shared Services, Leistungsstandards, Verrechnungspreise und Mengenbegrenzungen festzulegen. Auf diese Weise existiert neben der hierarchischen eine horizontale Kommunikationsplattform. Die Shared Services agieren teilweise wie unabhängige Dienstleister, aber auch als Agent der Unternehmenszentrale, die intervenierend Verrechnungspreise oder Mengen festlegen kann. Die Spezialisierung erfolgt über optimierte Prozessgestaltungen (funktional oder Matrixorganisation), die in standardisierter Weise den Geschäftseinheiten angeboten werden. Generell sind die Shared Services als Cost Center bzw. Effizienz-Center organisiert. Dieser Ansatz stellt gerade in der ersten Transformationsphase sicher, dass keine Interessens- oder Vertrauenskonflikte entstehen. Die Mission der Shared-Service-Center ist Kosteneffizienz und diese werden zu Vollkosten verrechnet. 4.2.2

Angebotsbestimmung

Gegenüber den Geschäftseinheiten erstellen die Shared-Services-Leistungskataloge (Service Level Agreements), die im Intranet abrufbar und mit Ihren Preisen einsehbar sind. Alle Shared Services sind gleichmäßig in den Planungs- und Budgetierungsprozess eingebunden. Auf der einen Seite erhalten die Shared Services eigene Abnahmemengen der Geschäftseinheiten mitgeteilt (z. B. Mitarbeiteranzahl), um ihrerseits diese in die eigene Planung integrieren zu können. Diese werden im Rahmen des Planungszyklus regelmäßig neu verhandelt. Die Geschäftseinheiten definieren sozusagen ihre interne Nachfrage nach Shared-Service-Leistung. Prinzipiell unterliegt die Mengennachfrage keiner Beschränkung durch die Shared Services, solange sich diese innerhalb festgelegter Standards (Service Levels) befinden. Der Leistungslevel wurde in diesem Fall zu Beginn der Shared-Service-Gründung festgelegt und mit Leistungsverzeichnissen hinterlegt. Die Preisfestlegung basiert auf der zu Beginn der Shared-Service-Gründung durchgeführten Prozesskostenerhebung und wird jährlich entsprechend der Effizienzgewinne gesenkt. Letztere werden in den Service Level Agreements festgelegt. 4.2.3

Leistungserbringung

Der Großteil der Shared-Service-Leistungen ist keinen großen Schwankungen unterworfen. Dies gilt insbesondere für Personal- und Finanz-Shared-Services, welche sich durch einen hohen Personalanteil auszeichnen. Somit werden die Leistungen, die in den Service Level Agreements definiert wurden, innerhalb des Planungshorizonts nicht angepasst. Bei Leistungsbereichen mit höheren Nachfrageschwankungen (z. B. IT-Management, Facility Management), können diese Schwankungen generelle meist nur mit Einzelpreisberechnungen abgefangen werden. Die natürliche Tendenz aus alten Abteilungen, Mehrarbeit über Überstunden innerhalb des gleichen Budgetrahmens auszugleichen, wird durch die Shared Services verhindert. Durch diese Begrenzung von ungeplanten Leistungen wird eine größere Planungsdisziplin eingefordert, da seitens Shared Services kein konkreter Leistungszwang jen-

42

RATHJEN

seits der in den SLAs spezifizierten Leistungen besteht. Ungeplante Zusatzanforderungen müssen so gesondert aus dem Budget der Organisationseinheiten finanziert werden. 4.2.4

Leistungsverrechnung

Die Leistungsverrechnung erfolgt nach internen Verrechnungssätzen. Die Verrechnungssätze werden auf Basis von Plankosten ermittelt und zu Istkosten verrechnet. Preise gelten hier als Informationsparameter für Effizienzentwicklungen. Die Preisgestaltung richtet sich meist nach Kostentreibern sowohl auf der Erstellungs- als auch Nachfragerseite. Damit wird die Preisgestaltung zum politischen Instrument betrieblicher Motivations- und Anreizsysteme. Von der Leitung nicht erwünschtes Verhalten kann so höher bepreist werden als erwünschtes Verhalten. Kostenrechnerisch treten alle Shared Services als eine interne Organisation (einheitlicher Buchungskreis) auf. Auf diese Weise gelten sie buchhalterisch als externe Firmen und werden auch so in der Kostenrechnung erfasst. So werden frühere Eigenleistungen der dezentralen Organisationseinheiten als Fremdleistungen verbucht.

4.3

Kennzahlenorientierte Steuerung versus Budgetkontrolle

Generell erfolgt die Steuerung von Shared Services als Cost-Center-Organisation zu Beginn meist über Budgets. Dies liegt daran, dass der Gründung von Shared-Services-Business-Pläne hinterlegt werden, welche Einsparung als Zielvorgabe haben. In Zeiten des anfänglichen Wandels und der Restrukturierung fällt es Shared Services oft schwer, in der ersten Phase genaue Angaben über deren eigentlichen Erfolg zu machen. Kostenstellen wurden transferiert und umgeplant und eine eindeutige Baseline ist oft nur rudimentär auf Gesamt- oder Teilprozessniveau vorhanden. Damit stehen sie im Spannungsfeld zentraler Vorgaben (z. B. Einsparungsziele) sowie Leistungsanforderungen aus den Geschäftseinheiten. Wächst oder ändert sich bei dezentralen Geschäftseinheiten schnell der Bedarf, sind die Effizienzcontroller lange mit Überleitungen beschäftigt, um zu begründen, warum gewisse Budgets überschritten werden. Darüber hinaus stellt es ein gewisses Konfliktpotenzial dar, wenn Geschäftseinheiten und Shared Services von der Unternehmenszentrale gleiche Ziele bekommen. Dadurch können verschiedene Ineffizienzen bei Budget-gesteuerten Shared Services auftreten: ¾

Sind prozessuale Einsparungsmöglichkeiten gehoben, können nur noch leistungsbezogene Änderungen umgesetzt werden. Welche dies sind, muss jeweils mit den Geschäftseinheiten ausgehandelt werden. Diese haben bei eigenen Einsparungszielen aber oft widersprechende Anforderungen.

¾

Oft sind gerade bei infrastrukturellen Shared Services (IT, Facility Management) Einsparungen bei den Geschäftsbereichen mit absolut höheren Kosten bei den Shared Services verbunden (z. B. IT-Infrastruktur). Erwarten Geschäftseinheiten neue oder höhere Service Levels bei Shared Services, können diese ihre Ziele nicht einhalten. Erhöht beispielsweise das Shared Service Facility Management die Instandhaltungsquote, um den Investitionszyklus beim Anlagenbesitzer zu verbessern, so verfehlt es die eigenen Kostenziele, wobei die Einsparungen beim Kunden verbleiben.

Finance Transformation durch Shared Services

43

Die Integration der Shared Services in die Kennzahlenhierarchie der Gesamtunternehmung ist aus diesem Grund von essentieller Bedeutung. Die Steuerung über Verrechnungspreise als finanzielle Kennzahl der Effizienz dient einer volumenunabhängigen Ermittlung von Einsparungszielen. So können Volumenänderungen, die aus dem veränderten Bedarf der Geschäftseinheiten entstehen, herausgefiltert werden. Des Weitern sollten äquivalente Kennzahlen über eine Shared Service Balanced Scorecard in die Gesamtsteuerung der Organisation integriert werden, um die Integration der Shared-Service-Ziele in die Scorecard der Gesamtorganisation sicher zu stellen. Neben Finanz-, Prozess- sowie Mitarbeiterkennzahlen spielt die Eruierung von Kundenkennzahlen eine große, aber für Shared-Service-Center oftmals eine gänzlich neue Rolle. Die Behandlung von bisherigen Mitarbeitern bzw. Führungskräften als Kunden erfordert einen gewissen Kulturwandel, der im Rahmen der Shared-Service-Integration durchlaufen werden muss.

5

Zusammenfassung und Schlussfolgerung

Die Gründung von Shared Services hat große Veränderungen in Unternehmen gebracht. Trotz der generellen These, dass Shared Services keinen Trend zur Zentralisierung verkörpern, werden dennoch faktisch Verantwortungen und Budgets von dezentralen Einheiten herausgenommen. Die zentrale Unternehmenssteuerung greift somit über Verwaltungsbereiche in die Flexibilität der dezentralen Einheiten ein. Über die Definition von Prozess- sowie Servicestandards legt die Unternehmenszentrale für das Gesamtunternehmen wichtige Funktionen und Verantwortungen fest, die aus dem eigenständigen Einflussbereich des dezentralen Geschäftsbereichs entnommen werden. Im Gegenzug dazu steht hinter dem Geschäftsmodell der Shared Services die Notwendigkeit, die erbrachten Leistungen marktgerecht anzubieten. Die Spezialisierung in der Leistungserbringung sowie die transaktionsorientierte Preisbildung und Verrechnung der erbrachten Leistungen überführt unterstützende Bereiche (Verwaltung) somit in primäre Bereiche (Dienstleistung). Diese müssen sich über die Transparenz der Werthaltigkeit der erbrachten Leistung dem Wettbewerb stellen. Während die dezentralen Geschäftseinheiten über die Wahl der Service Levels weiterhin ihre Flexibilität erhalten, kann die Unternehmenszentrale bis zu einem gewissen Grad über die Definition der Standards die für das Gesamtunternehmen als notwendig erachteten Veränderungen implementieren. Über die preispolitische Gestaltung kann darüber hinaus auf Mitarbeiter sowie ganze Bereiche verhaltenswirksam Einfluss genommen werden. Auf diese Weise ersetzt die Shared-Service-Bildung bei den ursprünglichen Gemeinkostenbereichen eine hierarchische durch eine preispolitische, transaktionsorientierte Steuerung.

44

RATHJEN

Quellenverzeichnis CHANDLER, A. D. (1962): Strategy and Structure. Cambridge, Mass./London 1962. HORVÁTH, P. (2007): Ansätze der Organisationstheorien und ihr Beitrag zur Gestaltung der Controlling-Organisation, in GLEICH, R. /MICHEL, U. (Hrsg.), Organisation des Controllings, Freiburg 2007, S. 55–72. LAUX, H./LIERMANN, F. (2005): Grundlagen der Organisation: Die Steuerung von Entscheidungen als Grundproblem der Betriebswirtschaftslehre, Berlin 2005. ROBBINS, S. (2001): Organisation der Unternehmung, München 2001. ROSENSTIEL, L. V. (2000): Grundlagen der Organisationspsychologie, Stuttgart 2000. SIMONS, R. (2005): Levers of Organization Design. How Managers Use Accountability Systems for Greater Performance and Commitment, Boston 2005. WISSKIRCHEN, F/KLEINERTZ, M. (2000): Shared Service Center als Alternative zu Outsourcing, in: KÖHLER-FROST, W. (Hrsg.), Outsourcing – Eine strategische Allianz besonderen Typs, S. 18 –199, Berlin 2000.

Zweiter Teil Merger & Acquisition Management als Bestandteil der Finance Transformation

Erster Teil

Zweiter Teil

Organisationsmanagement als Bestandteil der Finance Transformation

Merger & Acquisition Management als Bestandteil der Finance Transformation

Dritter Teil Risiko- und FinanzManagement als Bestandteile der Finance Transformation

Vierter

Teil

Treasury und Controlling als Bestandteile der Finance Transformation

M&A-Kommunikation im Spannungsfeld von Mitarbeitern und Financial Community FRANK BOROWICZ und KATI FÖRSTER Berufsakademie Karlsruhe und Fachhochschule St. Pölten

1 2 3

Kommunikation bei Mergers & Acquisitions .................................................................. 49 Integrierte Kommunikation bei M&A ............................................................................. 53 Financial Community und Mitarbeiter im Fokus der Kommunikation ............................ 55 3.1 M&A-Phasen und Aufgaben der Kommunikation ................................................. 55 3.2 Bedeutung und Interessen der Zielgruppen ............................................................ 57 3.3 Kommunikationsinstrumente und ihre Eignung für die Zielgruppen ..................... 59 3.4 Wirkung und Erfolg von Kommunikationsmaßnahmen ........................................ 61 4 Differenzierung vs. Standardisierung  Anforderungen an die M&A-Kommunikation.. 64 Quellenverzeichnis.................................................................................................................. 66

M&A-Kommunikation

1

49

Kommunikation bei Mergers & Acquisitions

Seit dem Wendejahr 2000 hat sich der Mergers-&Acquisitions-(M&A-)Markt zunächst allmählich erholt, um seit 2004 wieder stärker zu wachsen. Die Zahl der weltweit angekündigten Transaktionen belief sich im ersten Halbjahr 2007 gemäß der Datenbank Dealogic auf rund 16.600, das angekündigte Volumen auf knapp 3.000 Mrd. USD. Drei Jahre zuvor lag das Volumen der angekündigten Transaktionen bei weniger als einem Drittel hiervon. Abbildung 1 zeigt die – trotz deutlicher Schwankungen im Zeitablauf – hohe Bedeutung von M&A für Unternehmen. Die Globalisierung der Wirtschaft, die Öffnung und Deregulierung der Märkte, steigende Kapitalmarkterwartungen, verkürzte Produktlebenszyklen und der Know-howWettbewerb sind einige, miteinander zusammenhängende „Treiber“ des M&A-Geschäfts.1 3.500

18.000 16.000

3.000

14.000 2.500

2.000

10.000

1.500

8.000

Anzahl

USD Mrd.

12.000

6.000 1.000 4.000 500

2.000

0

0 2003 H1 2003 H2 2004 H1 2004 H2 2005 H1 2005 H2 2006 H1 2006 H2 2007 H1 Volumen

Abbildung 1:

Anzahl

Weltweite M&A-Transaktionen (angekündigte) nach Volumen und Anzahl2

Unter M&A kann der Handel (Kauf/Verkauf) mit Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen verstanden werden.3 Dabei repräsentieren M&A eine unternehmensstrategische Option mit substanziellen organisatorischen, kulturellen, personellen und finanziellen Konsequenzen.4 Sie hat meist tief greifende Veränderungen für die Stakeholder der beteiligten Unternehmen zur Folge.5 1 2 3 4 5

Vgl. auch WIRTZ (2003), S. 5, und LUCKS/MECKL (2002), S. 5 ff. Vgl. KPMG/DEALOGIC (2007). Vgl. MÜLLER-STEWENS (2004), Sp. 333. Vgl. BOROWICZ (2006a), S. 5. Vgl. BOROWICZ (2006a), S. 5.

50

BOROWICZ/FÖRSTER

Einige Manager – vornehmlich des kaufenden Unternehmens – hoffen auf Beförderungen und Gehaltssteigerungen, andere – vornehmlich Manager des Erwerbsobjektes – müssen Entlassungen, neue Arbeitsorte oder Karrierestagnation befürchten.6 Mitarbeiter erleben M&A-Transaktionen meist als Phasen großer Unsicherheit Die entstehenden Ängste der Mitarbeiter beziehen sich beispielsweise auf Entlassungen sowie auf die Entwertung ihrer unternehmensspezifischen Investitionen.7 Insgesamt weisen Beschäftigte in M&A-Transaktionen allgemeine Stresssymptome auf;8 in diesem Zusammenhang macht das Schlagwort „Merger Syndrom“ die Runde.9 In jüngerer Zeit wird zudem verstärkt auf die negativen Folgen von M&A für die Identifikation der Mitarbeiter mit „ihrem“ Unternehmen hingewiesen.10 Für Kapitalgeber haben M&A-Transaktionen meist erhebliche finanzielle und risikopolitische Folgen. Zudem kann auch ihre Reputation beeinträchtigt werden. Im Zuge von M&A werden Marken und Produkte, mit denen Kunden häufig emotional verbunden sind, durch neue ersetzt. (Firmen-)Kunden werden – zum Beispiel durch transaktionsbedingt wechselnde Ansprechpartner – ebenso verunsichert. Lieferanten hegen häufig Befürchtungen, dass ihr nunmehr übernommenes oder fusioniertes Partnerunternehmen versuchen wird, Preise zu reduzieren oder es gar andere Lieferanten wählt. Für Wettbewerber verändert sich die Situation durch einen neuen, nunmehr „größeren“ Konkurrenten unter Umständen deutlich. Gelegentlich versuchen Wettbewerber daher, M&A-Transaktionen zu behindern, indem sie Gesellschafter verunsichern. Nach erfolgter Transaktion wird zudem häufig versucht, „verunsicherte Kunden“ über eine entsprechende Ansprache zu einem Wechsel zu bewegen. Der Staat kann durch Standortverlagerungen und damit einhergehende Veränderungen der Steuerzahlungen sowie der Arbeitsplätze betroffen sein. Weitere Stakeholder sind Medien, Arbeitsnehmer- und Arbeitgeberorganisationen oder die allgemeine Öffentlichkeit. Diese Aufzählung verdeutlicht, dass nahezu alle Stakeholder-Gruppen von M&A-Transaktionen betroffen sind. Der Unternehmenskommunikation11 („M&A-Kommunikation“) kommt angesichts dieser Mischung aus Verunsicherungen, Ängsten und Hoffnungen die Aufgabe zu, Stakeholder einerseits mit relevanten Informationen zur M&A-Transaktion zu versorgen und andererseits deren Stimmungen und Ansichten in das Unternehmen zu transportieren (Informationsaustausch).12 Zwar ist die Unternehmenskommunikation stets im Dialog mit Stakeholdern, jedoch stellt M&A-Kommunikation eine „Kommunikation im Ausnahmezustand“13 dar, die mehrere Besonderheiten aufweist: ¾

6 7 8 9 10 11 12 13 14

Hohe Spielerzahl und hoher Spieleinsatz: Im Gegensatz zur Unternehmenskommunikation im „Normalbetrieb“ sind von M&A-Transaktionen alle Stakeholder betroffen.14 Zudem kommt durch den Kauf oder die Fusion eine Vielzahl neuer und zum Teil „unbekannter“ Stakeholder hinzu, die bislang nicht zu den Interessengruppen des fokalen UnVgl. etwa HUNGENBERG/WULF (2006) und LOTZ/DONALD (2006). Vgl. hierzu detailliert SHLEIFER/SUMMERS (1987), STOUT (2002) und BOROWICZ (2006a). Vgl. MARKS/MIRVIS (1985), MÜLLER-STEWENS/SALECKER (1991), S. 108, HUBBARD/PURCELL (2001), TRZICKY (2001), S. 51. Vgl. MARKS/MIRVIS (1985). Vgl. etwa VAN DICK/ULLRICH/TISSINGTON (2006). Wenn nachfolgend von Unternehmenskommunikation die Rede ist, wird damit ein Aufgaben- oder Funktionsbündel verbunden. Eine institutionelle Ausgestaltung wird hiermit nicht assoziiert. Vgl. GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL 2006, S. 231. Vgl. ZIMMERMANN (2005), S. 523, und ähnlich HELDENBERGH ET AL. (2006), S. 180 f. Vgl. CARTWRIGHT/COOPER (1995).

M&A-Kommunikation

51

ternehmens gehörten.15 Des Weiteren ist das Ausmaß der individuellen Betroffenheit sehr groß, da nahezu alle „Besitzstände“ disponibel sind. Die Ausgestaltung der M&ATransaktionen beeinflusst erheblich, für welche Stakholder-Gruppe Wert geschaffen wird. Insofern ist angesichts der „Spielerzahl“ und des „Spieleinsatzes“ von einer regen Anteilnahme der Stakeholder auszugehen. ¾

Pauschalierungen, Gerüchte und Emotionalisierung: Für viele der genannten Stakeholder ist es angesichts der Komplexität16 von M&A-Transaktionen nicht möglich, sich ein eigenes, auch sachlich fundiertes Urteil über die Transaktion zu bilden. Stattdessen greifen Stakeholder auf Presseberichte über fehlgeschlagene Transaktionen zurück oder auch auf empirische Untersuchungen, wonach eine Großzahl von Transaktionen zumindest käuferseitig keinen Wert generiert.17 Derartige (statistische) Pauschalierungen werden jedoch einzelnen M&A-Projekten nicht gerecht. Daneben spielen Gerüchte18 sowie Emotionen und emotional geprägte „Feindbilder“ eine große Rolle.19

¾

Kommunikation in Zeiten der Auflösung etablierter Kommunikationsstrukturen: Im Gegensatz zur Unternehmenskommunikation in „Normalzeiten“ ist die M&A-Kommunikation von der Auflösung etablierter Kommunikationsstrukturen betroffen.20 Kommunikationsabteilungen der Transaktionspartner werden häufig zusammengelegt, was auch Veränderungen auf der personellen Ebene nach sich zieht.

Die Ausführungen verdeutlichen, dass die Unternehmenskommunikation bei M&A einige Besonderheiten und eine erhebliche Komplexität aufweist. Zudem wird die M&AKommunikation in diversen Beiträgen als „erfolgskritischer Faktor“21, als „key value driver“22 oder als „conditio sine qua non“23 des M&A-Managements24 bezeichnet. Zum Thema M&A-Kommunikation lassen sich drei Gruppen von Veröffentlichungen erkennen: ¾

15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

Die zahlenmäßig größte Veröffentlichungsgruppe umfasst „Praktiker-Konzeptionen der M&A-Kommunikation“25. Hier werden vor allem Checklisten und „Best Practice-Fallbeispiele“ besprochen, ohne dass diese wissenschaftlich, d. h. theoretisch und/oder empirisch, fundiert wären. Oft wird oberflächlich auf die Kommunikation in Bezug auf alle Stakeholder-Gruppen eingegangen und auf deren Interessensdivergenzen verwiesen, ohne detailliert etwaige kommunikative Folgen zu untersuchen.26 Teilweise wird auch auf eine Zielgruppe (etwa Mitarbeiter oder Kunden) abgestellt und eine „Teiloptimierung“ Vgl. MÜLLER-STEWENS/SALECKER (1991), S. 105. Vgl. zur Komplexität von M&A-Projekten MECKL (2004), S. 455 f., und WIRTZ (2003), S. 345 f. Vgl. für einen Überblick über empirische Studien zum M&A-Erfolg JANSEN (2004), S. 115 f. Vgl. NAPIER/SIMMONS/STRATTON (1989). Vgl. TRZICKY (2001), S. 52 ff. Vgl. GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL (2006), S. 232. APPELBAUM/GANDELL (2002), S. 372, WIRTZ (2003), S. 345, und GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL (2006), S. 232. Vgl. GEISER/JUCHEM (2005), S. 412. SALECKER (1995), S. 10; auch HENCKEL VON DONNERSMARCK/SCHATZ (2001), S. 27. Vgl. etwa TRÄM (2000), S. 293, und SALECKER (1995), S. 10. Vgl. beispielhaft TRÄM (2000), GROSS (2002), SIROWER/LIPIN (2003), JUCHEM/MATHÉE (2004), ZIMMERMANN (2005) und GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL (2006), S. 232. Vgl. etwa WISSKIRCHEN/NAUJOKS/MATOUSCHEK (2003), S. 332 f.

52

BOROWICZ/FÖRSTER

der Kommunikation betrieben, ohne die Folgen für andere Stakeholder-Gruppen zu bedenken.27 ¾

Ein zweiter, deutlich kleinerer Literaturblock beschäftigt sich mit der theoretisch-fundierten Konzeption der M&A-Kommunikation.28 In diesen Beiträgen werden auf Basis der Theorie des kommunikativen Handelns sowie systemtheoretischer Ansätze Konzepte für den Akquisitionsprozess entwickelt. Darüber hinaus werden Maßnahmen für die Umsetzung eines symbolischen Kommunikationsmanagements vorgeschlagen, die auf die Vermittlung von Sinn bzw. der Ausdifferenzierung systemischer Sinngrenzen der neuen Unternehmenseinheit abzielen.29 Es wird hier jedoch eher grob auf die verschiedenen Stakeholder-Gruppen und deren unterschiedliche Ansprache eingegangen. Die ausführliche Analyse der differenzierten Ansprache und insbesondere die Thematisierung der Integrations-Problematik fehlen.30

¾

Eine dritte Gruppe von Veröffentlichungen untersucht die M&A-Kommunikation empirisch. Die Zahl an Arbeiten ist gering31 und es dominieren Fallstudien mit geringer Fallzahl. Der eindeutige Schwerpunkt liegt auf der Mitarbeiterkommunikation. In ihrem viel zitierten Beitrag führen etwa SCHWEIGER/DENISI ein Feldexperiment in zwei Produktionsstätten eines Fortune 500-Unternehmens durch. Demnach ist eine umfassende M&AKommunikation geeignet, die Verunsicherung der Mitarbeiter zu reduzieren und die Arbeitszufriedenheit zu erhöhen.32 Kritisch anzumerken ist, dass diese Studie lediglich für eine Transaktion durchgeführt wurde. So kann gemutmaßt werden, dass situative Einflüsse (z. B. der Ausbildungsgrad33 der Mitarbeiter, der kulturell bedingte Umgang mit Unsicherheit) eine Generalisierung der Ergebnisse nicht zulassen. PAPADAKIS führte in jüngster Zeit eine Untersuchung durch, bei der in der Literatur genannte Erfolgsfaktoren von M&A mit einer großen Fallzahl überprüft wurden.34 Interessant an den Ergebnissen ist, dass die Existenz eines M&A-Kommunikationsplans, der leider nur auf Mitarbeiter bezogen wird, einer der wichtigsten Einflussfaktoren für den M&A-Erfolg ist.35 Empirische Untersuchungen zur Kommunikation mit anderen Stakeholder-gruppen – etwa zur Kommunikation mit der Financial Community – sind äußerst selten. HELDENBERGH ET AL. befragen Kommunikationsverantwortliche von drei belgischen Banken, die in den letzten Jahren M&A-Transaktionen durchgeführt hatten. Der Begriff der Finanzkommunikation wird hier sehr weit gefasst, da als Adressaten neben der Financial Community auch Kunden, Mitarbeiter, Lieferanten, Regierungen etc. aufgeführt werden. Damit nähert sich diese Abgrenzung der allgemeinen Unternehmenskommunikation, jedoch werden die Kommunikationsinhalte auf Finanzinformationen beschränkt. Die Studie ist rein qualitativ; es werden fünf Schlüsselmerkmale der Finanzkommunikation bei M&A erläutert, de-

27 28

29 30 31 32 33 34 35

Vgl. etwa JUCHEM/MATHÉE (2004). Federführend im deutschsprachigen Raum ist die Arbeitsgruppe rund um MÜLLER-STEWENS, die in den neunziger Jahren einige Schriften mit theoretisch-konzeptionellem Schwerpunkt veröffentlicht haben. Vgl. MÜLLER-STEWENS/SALECKER (1991) und SALECKER (1995). Vgl. SALECKER (1995), S. 296. Vgl. etwa MÜLLER-STEWENS/SALECKER (1991) und SALECKER (1995). Vgl. BARTELS (2006); auch CORNETT-DEVITO/FRIEDMAN (1995) und KRAMER/DOUGHERTY/PIERCE (2004), S. 74. Vgl. SCHWEIGER/DENISI (1991); ähnlich NAPIER/SIMMONS/STRATTON (1989), JIMMIESON/TERRY/CALLAN (2004) und PAPADAKIS (2005), S. 248. Der Ausbildungsgrad der Mitarbeiter in dem Feldexperiment wird vermutlich, da es sich um eine Produktionsstätte handelt, niedriger sein als in Know-how-intensiven Branchen (Biotechnologieunternehmen, Banken etc.). PAPADAKIS untersuchte 72 M&A-Transaktionen. Vgl. PAPADAKIS (2005), S. 248.

M&A-Kommunikation

53

ren Gewinnung unklar bleibt. Es wird darauf verwiesen, dass Inhalte und Medien – je nach Stakeholder-Gruppe – differenziert auszuwählen sind.36 Eine nähere Betrachtung entfällt jedoch. Insgesamt macht diese knappe Übersicht über den Stand der Literatur die Defizite der Forschung deutlich. Erstens fehlt vielen Arbeiten ein wissenschaftliches, d. h. theoretisches und/oder empirisches Fundament. Oft werden Empfehlungen zur Ausgestaltung der M&AKommunikation gegeben, indem Praxis-Erfahrungen verallgemeinert werden. Dass es dabei zu widersprüchlichen Empfehlungen kommt, ist nicht verwunderlich, da situative Besonderheiten meist nicht beachtet werden. Zweitens werden Fallstudien veröffentlicht. Diese sind – mit der Ausnahme der Arbeit von PAPADAKIS – auf einige wenige M&A-Transaktionen beschränkt, was ihre Generalisierbarkeit einschränkt. Drittens liegt der Fokus der Kommunikation in aller Regel auf einer Adressatengruppe (meist Mitarbeiter), wodurch auf unterschiedliche Informationsbedürfnisse, eine Differenzierung der Kommunikation und eventuelle Integrationserfordernisse nicht eingegangen werden kann. Viertens fehlt meist eine adäquate Beurteilung des Kommunikationserfolges, da die meisten Arbeiten deskriptiv sind.

2

Integrierte Kommunikation bei M&A

Neben der unbestritten hohen Bedeutung der Kommunikation in M&A-Prozessen besteht weitgehende Einigkeit, dass unterschiedlichen Informationsbedürfnissen der Stakeholder Rechnung getragen werden muss.37 Die Basis für eine kommunikative Differenzierung sind also unterschiedliche Informationsbedürfnisse, die sich aus einer Analyse der Zielgruppen bzw. Stakeholder ergeben. Die Entscheidung für den Grad der Differenzierung ist dabei eine grundlegende strategische Entscheidung im Rahmen des M&A-Kommunikationskonzepts. Die Stakeholder-gerechte Ansprache umfasst die Selektion geeigneter Medien, die Auswahl der Inhalte, deren Umsetzung sowie die zeitliche Abstimmung.38 Dadurch sollen gezielt Fehlentwicklungen vermieden und gleichzeitig eine effiziente und effektive Kommunikation ermöglicht werden. Diese differenzierte Kommunikation birgt allerdings die Gefahr, dass einzelne Kommunikationsaktivitäten nicht oder nur ungenügend aufeinander abgestimmt sind.39 Im Zuge dieser Abstimmung wird auch von integrierter Kommunikation gesprochen. BRUHN versteht darunter „[…]den Prozess der Analyse, Planung, Durchführung und Kontrolle, der darauf ausgerichtet ist, aus den differenzierten Quellen der internen und externen Kommunikation von Unternehmen eine Einheit herzustellen, um ein für die Zielgruppen der Kommunikation konsistentes Erscheinungsbild über das Unternehmen […] zu vermitteln.“40

36 37 38 39 40

Vgl. HELDENBERGH ET AL. (2006). Vgl. beispielsweise BREHM (2005), S. 430. Vgl. BREHM (2005), S. 432. Vgl. BREHM (2005), S. 433. BRUHN (2005), S. 100.

54

BOROWICZ/FÖRSTER

Zur Integration gehört die Abstimmung aller Kommunikationsaktivitäten in formaler, inhaltlicher und zeitlicher Hinsicht: ¾

Formale Integrationsmittel beschreiben die Gestaltungselemente, die z. B. in den Richtlinien des Corporate Design festgehalten sind, wie etwa Farben, Schriftarten, Formen oder Markenzeichen.41 Da bei Unternehmenszusammenschlüssen meist noch keine formalen Vorgaben existieren bzw. Teil der Kommunikationsaufgaben sind, sollten diese (nach Ansicht der Vertreter der Integrierten Kommunikation) frühestmöglich festgelegt und stringent umgesetzt werden. Insbesondere bei Stakeholdern, die gering involviert sind, führt dies bei mehrmaliger Wiederholung zu einem Wiedererkennungseffekt und trägt zum Aufbau eines (positiven) Images bei.

¾

Durch inhaltliche Integrationsmittel werden konkrete Positionierungsinhalte vermittelt, die entweder durch wiederkehrende Bildinhalte oder Kernbotschaften umgesetzt werden. Schlüsselbilder besitzen im Allgemeinen gegenüber sprachlichen Integrationsklammern eine stärkere Integrationswirkung.42 Die Botschaft „Better together“ von Vodafone43 ist ein Beispiel für ein sprachliches Integrationsmittel. Inhaltliche Integrationsmittel dienen vor allem dem Aufbau eines Images, das bei kritischen Stakeholder-Gruppen erfolgsentscheidend sein kann.

¾

Die zeitliche Integration beinhaltet schließlich die zeitliche Abstimmung zwischen den Kommunikationsaktivitäten sowie die Sicherstellung einer zeitlichen Kontinuität.44

Die Bedeutung der Integrierten Kommunikation wurde bereits in zahlreichen Publikationen von Wissenschaft und Praxis gleichermaßen hervorgehoben. Wird die Integration insgesamt vernachlässigt, so die Vertreter der Integrierten Kommunikation, ergibt sich für die Adressaten, die unterschiedliche Medien konsumieren, ein unscharfes Bild über die Prioritäten des Unternehmens. So können auch Mitarbeiter Geschäftsberichte lesen oder Gesellschafter über Mitarbeiterzeitungen, Weblogs von Mitarbeitern etc. Einblicke in die eigentlich „interne“ Kommunikation erhalten. Seit Anfang der 1990er Jahre liegen mehrere konzeptionelle Arbeiten vor, die sich mit der Integration der Kommunikation beschäftigen. STUMPF unterteilt diese Arbeiten in managementorientierte, gestaltungs- und wirkungsorientierte sowie bezugsgruppenorientierte Ansätze.45 Während erstere auf die – zum Teil sehr allgemeinen – Elemente bzw. Prozessphasen eines systematischen Integrierten Kommunikationsmanagement fokussieren, stellen die Arbeiten von KROEBER-RIEL46 oder ESCH47 auf Gestaltungs- und Wirkungsaspekte ab. So unterscheidet ESCH zur Erklärung der Wirkung der Integrierten Kommunikation beispielsweise in die beiden Ebenen Reiz- oder Inputebene sowie in die Ebene der daraus folgenden psychischen Prozesse bei den Konsumenten.48 GRONSTEDT unterscheidet in seinem bezugsgruppenorientierten Ansatz die folgenden drei Stufen:49

41 42 43 44 45 46 47 48 49

Vgl. BRUHN (2005), S. 240. Vgl. BRUHN (2005), S. 141. Vgl. WEYAND/KNIPP (2005), S. 118. Vgl. BRUHN (2005), S. 46 f. Vgl. STUMPF (2005), S. 19 f. Vgl. KROEBER-RIEL (1993). Vgl. ESCH (2001). Vgl. ESCH (2001). Vgl. GRONSTEDT (1996).

M&A-Kommunikation

55

¾

Auswahl der strategisch wichtigsten Bezugsgruppen

¾

Auswahl des optimalen Mix an passenden „Sendeinstrumenten“ für jede Bezugsgruppe aus dem Gesamtreservoir an Kommunikationsinstrumenten

¾ Integration der Instrumente nach formalen, inhaltlichen und zeitlichen Kriterien. Dieser Vorschlag weist zwar den Nachteil auf, dass GRONSTEDT in seinem Konzept keine explizite Wirkungs- oder Erfolgskontrolle vorsieht, diese jedoch als vierte Stufe ohne weiteres ergänzt werden kann.50 Im Vergleich zu den anderen Konzepten greift GRONSTEDT jedoch die Differenzierungsproblematik auf, indem auf der Basis der Auswahl wichtiger Bezugsgruppen die Anpassung der Kommunikationsmittel erfolgen soll. Erst im Anschluss daran sollen diese formal, inhaltlich und zeitlich integriert werden. Eine starke Differenzierung weist damit einerseits den Vorteil auf, dass Kommunikationsmittel und -botschaften gezielt eingesetzt werden können und so Streuverluste vermieden werden. Andererseits erhöht sie aber auch den Aufwand und damit die Kosten für eine Integration. Es stellt sich in diesem Zusammenhang die Frage, wie viel Differenzierung tatsächlich notwendig ist, insbesondere im Hinblick auf die heterogenen Bedürfnisse der beiden Zielgruppen der Financial Community und die der MitarbeiterInnen. Es spannt sich für einzelne Kommunikationsmaßnahmen im Rahmen eines M&A-Prozesses daher ein möglicher Handlungsspielraum zwischen Differenzierung und Standardisierung auf, der einerseits auf der strategischen Ebene entschieden werden muss und andererseits operative Anforderungen für die Umsetzung der Integrierten Kommunikation nach sich zieht.

3

Financial Community und Mitarbeiter im Fokus der Kommunikation

3.1

M&A-Phasen und Aufgaben der Kommunikation

Der Ablauf von M&A kann in verschiedene Phasen unterteilt werden, in denen sich die Kommunikationsaufgaben stark unterscheiden. In zahlreichen Veröffentlichungen hat sich eine Einteilung in drei Stufen durchgesetzt, und zwar in die Vorfeld-, die Transaktions- und die Integrationsphase.51 Im oberen Teil der Abbildung 2 sind die drei Phasen skizziert. Der untere Teil enthält die sachlich zusammenhängenden Aufgabenkomplexe, die man den drei Phasen zuordnen kann. Dazwischen, in der Mitte der Abbildung, sind die Aufgaben des strategischen Managements abgetragen. Hierzu gehören Strategieentwicklung, Organisation, Personalführung und Personaleinsatz, Kommunikation52 und Controlling. Über die Wahrnehmung dieser Funktionen greift das Management steuernd in den M&A-Prozess ein, d. h. richtet den Prozess aus, regelt Rahmenbedingungen und überwacht ihn. Die konkreten Aufgabenkomplexe sind teils rein operativer und teils strategischer Natur. In letztere greift das Management aktiv ein. Anhand der unterschiedlich dunklen Schattierungen sind idealtypisch 50 51 52

Vgl. FÖRSTER (2006), S. 308 f. In Anlehnung an LUCKS/MECKL (2002), S. 53 ff., und BOROWICZ (2006b), S. 167 ff. Kommunikation ist bei M&A besonders relevant und wurde daher in den üblichen „Funktionskatalog“ des Managements aufgenommen. Vgl. zur Bedeutung etwa GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL (2006).

56

BOROWICZ/FÖRSTER

Schwerpunkte der einzelnen Managementfunktionen kenntlich gemacht. So hat die „Kommunikation“ – zumindest traditionell – ihren Schwerpunkt in der Integrations-Phase, ist in der Transaktionsphase von mittlerer und in der Vorfeld-Phase von geringer Bedeutung.

Phasen

In der Vorfeldphase wird die grundlegende Unternehmensstrategie (z. B. Wachstum) festgelegt, Akquisitionskandidaten untersucht (Screening) und bei einem passenden Unternehmen „Vorverträge“ wie die Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet. Der Schwerpunkt des Kommunikationsmanagements liegt hier in der kommunikativen Aufbereitung der Hintergründe und Ziele der Fusion oder Übernahme, einer groben Stakeholder-Analyse sowie dem Entwurf eines groben Kommunikationskonzepts für die Transaktionsphase.53 Dieses umfasst Angaben dazu, wer (Adressat), was (Inhalte), wie (Form, Kommunikationskanal), wann (Zeitpunkt), wie lange (Kommunikationszeitspanne) und von wem (Sender) mitgeteilt bekommt. Zudem ist im Zuge einer Risikoanalyse auch ein „Notfallkommunikationskonzept“ zu entwerfen, falls Gerüchte über das Transaktionsvorhaben auftauchen.

Vorfeld-Phase

Transaktions-Phase

Integrations-Phase

Strategisches Management

Strategie Organisation Personalführung und -einsatz Kommunikation

Aufgabenkomplexe

Controlling ¾Basisstrategie

¾Due Diligence

¾Post-Closing-Integrations-Planung

¾Screening

¾Pre-Closing-Integrations-Plan

¾Vorfeldsondierung

¾Detailbewertung und DetailFinanzierungsplanung

¾Organisatorisch-rechtliche Umsetzung

¾Grobplanung Führungskonzept & Transaktionsstruktur ¾Simulation ¾Grobbewertung & Finanzierungsplanung ¾Prüfung Genehmigungsfähigkeit

¾Personelle & kulturelle Umsetzung

¾Interne Beschlüsse

¾Marktliche Umsetzung

¾Verhandlung & Signing der Kauf- und Umsetzungsverträge

¾Weitere unternehmensabhängige funktionale Umsetzungsfelder

¾Finale kartellrechtliche Prüfung

¾Integrations-Evaluation

¾Eigentumsübergang (Closing)

¾M&A-Wissenstransfer

¾Planung M&A-Organisation ¾Vorverträge (NDA, LOI) hoch

Abbildung 2:

Bedeutung der jeweiligen strategischen Managementaufgabe

gering

Idealtypische M&A-Phasen und Aufgabenkomplexe54

Die Transaktionsphase beginnt mit der „Arbeit vor Ort“, da die Due Diligence meist beim Verkaufsobjekt stattfindet. Die Phase endet mit der Unterschrift der Transaktionsverträge und dem häufig zeitlich versetzten Eigentumsübergang. Obwohl noch nicht umfassend etabliert, kann die Cultural Due Diligence aus Kommunikationsperspektive dazu beitragen, frühzeitig Unterschiede in den Werten, Normen, in Vergütungssystemen, im Führungsverhalten etc. aufzudecken. Diese sind in der Kommunikation zu berücksichtigen, um so nachträgliche

53 54

Vgl. GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL (2006), S. 234. In Anlehung an LUCKS/MECKL (2002), S. 54, und BOROWICZ (2006b), S. 168.

M&A-Kommunikation

57

Kosten (z. B. im Sinne von nicht gehobenen Synergie-Potenzialen)55 zu vermeiden. So kam man in einer Studie des British Institute of Management zu dem Schluss, dass der Hauptgrund für M&A-Misserfolge in der Unterschätzung der Kulturunterschiede zweier sich zusammenschließender Unternehmen liege.56 Weiter spielt in dieser Phase die Planung von Corporate Brands eine große Rolle, d. h. welche Markenintegrationsstrategien sinnvoll erscheinen, welche Auswirkungen diese auf relevante Stakeholder-Gruppen haben und wie die interne und externe Kommunikation darauf abzustimmen ist.57 Zudem sollte in dieser Phase das Kommunikationskonzept detailliert werden, das auch die Planung der Integrationskommunikation beinhaltet.58 Wie auch in der Vorfeldphase sind es insbesondere strategische Aufgaben, die hier an die Kommunikation gestellt werden. Mit zunehmendem Prozessverlauf nimmt jedoch der Anteil an operativen Aufgaben zu. Die letzte Phase, die Integrationsphase, ist wohl die am meisten diskutierte im Zusammenhang mit der generellen Bedeutung der Kommunikation in M&A-Prozessen. Sie wird als Erfolgsfaktor gesehen, welche die Eigenkapitalrentabilität und/oder die Erreichung der Akquisitionsziele erhöht.59 Der Schwerpunkt wird hier im Allgemeinen auf die interne Kommunikation gelegt, die zur Schaffung einer „Wir-Kultur“ bei den Mitarbeitern führen soll. Wichtig ist dabei aber auch die Integration der externen und internen „Botschaften“ in zeitlicher und inhaltlicher Hinsicht, um eine eindeutige und stringente kommunikative Positionierung zu erreichen. Je besser die strategische Analyse und Konzeption in der Transaktionsphase durchgeführt wurde, desto effizienter wird in der Integrationsphase die Kommunikation umgesetzt werden.

3.2

Bedeutung und Interessen der Zielgruppen

Im Rahmen des vorliegenden Beitrages soll nicht nur eine (tendenziell homogene) Stakeholder-Gruppe betrachtet werden. Andererseits erscheint – aus Gründen der Handhabbarkeit und um zu tiefergehenden Aussagen zu kommen – eine Beschränkung auf wenige (z. B. zwei) Stakeholder-Guppen sinnvoll. Diese erfordert eine Auswahl der Stakeholder-Gruppen, bei der hier zwei Kriterien angelegt werden: Erstens müssen beide Gruppen von hoher Bedeutung für die M&A-Kommunikation sein, zweitens müssen die Interessen beider Gruppen tendenziell heterogen sein, um die „Differenzierungs-Integrations-Problematik“ thematisieren zu können. Hier soll die Kommunikation mit Mitarbeitern und der Financial Community näher untersucht werden. Die Auswahl lässt sich vor dem Hintergrund der beiden Kriterien wie folgt begründen:

55 56 57 58 59

Vgl. SCHNECK/ZIMMER (2006), S. 593. Vgl. CARTWRIGHT/ COOPER (1996). Vgl. ESCH ET AL. (2004), S. 201 f. Vgl. GÖTTGENS/STEINWAERDER/VOGEL (2006), S. 234. Vgl. UNGERATH/HOYNINGEN-HUENE (2006), S. 872.

58

¾

BOROWICZ/FÖRSTER

Bedeutung für M&A(-Kommunikation): ¾ Immer wieder werden Mitarbeiter als zentrale oder für den M&A-Erfolg gar wichtigste Stakeholdergruppe bezeichnet.60 Abgänge der Know-how-Träger („exit of the best, and merger of the rest“) und eine längerfristige „Lähmung” der verbleibenden Mitarbeiter („Merger Syndrom“) mit entsprechenden Minderleistungen repräsentieren Gefahren, die diese Gewichtung verdeutlichen. Insofern ist die Mitarbeiterkommunikation eine wesentliche Säule der M&A-Kommunikation. ¾ Die Kommunikation mit der Financial Community ist Gegenstand der Investor Relations.61 Diese Disziplin kann in Abhängigkeit von der Zielgruppe in verschiedene Segmente aufgespalten werden.62 Die besondere Relevanz der Eigenkapitalgeber liegt auf der Hand: Für M&A-Transaktionen ist die Zustimmung der Gesellschafter letztlich zwingend.63 Neben den Eigenkapitalgebern muss die Käuferseite häufig auch Fremdkapital aufnehmen und insofern die „Fixed-Income-Seite“ berücksichtigen. Dies macht deutlich, dass für den M&A-(Kommunikations-)Erfolg die Berücksichtigung der Financial Community entscheidend ist.

¾

Heterogenität der Interessen:64 ¾ Die Gruppe der Financial Community ist tendenziell an der finanziellen Wertsteigerung interessiert. Im Detail bestehen auch innerhalb der Gruppe Unterschiede: Einige Anteilseigner sind nicht an der langfristigen Wertsteigerung (Shareholder Value), sondern an einer kurzfristigen Wertsteigerung und einem schnellen Verkauf ihrer Anteile interessiert. Auch werden unterschiedliche Risikopräferenzen vorhanden sein, die sich in der Bewertung einer Transaktion niederschlagen. Auswirkungen einer Transaktion auf die Standort- oder Arbeitsplatzsicherheit dürften i. d. R. nicht im Zentrum des Interesses der Financial Community stehen. ¾ Demgegenüber sind Mitarbeiter an diesen Faktoren, also der Arbeitsplatzsicherheit, Erhaltung des Standorts, Einkommensstabilität sowie der Einhaltung vorgezeichneter Karrierepfade primär interessiert. Ob der Wert des Unternehmens steigt oder sinkt hat für sie hingegen eher geringe Bedeutung. Entgegen der klassischen Sichtweise, dass nur Eigenkapitalgeber Träger eines unternehmerischen Risikos sind, wird argumentiert, dass auch Mitarbeiter Risiken tragen: So investieren Mitarbeiter in spezifisches Humankapital, d. h. in besondere Fähigkeiten, persönliche Beziehungen und Wissen, die einen besonderen Wert nur in dem betreffenden Unternehmen haben. Diese langfristig ausgerichteten spezifischen Investitionen gehen über das in Arbeitsverträgen definierte Maß hinaus.65 Die Investitionen werden von Mitarbeitern in der Erwartung getragen, dass sie sich im Investitionszeitraum in Form von derzeitigen oder künftigen Löhnen, Beförderungen, sonstigen materiellen Kompensationen oder in Form von

60 61 62 63

64 65

Vgl. MÜLLER-STEWENS/SALECKER (1991), S. 108, und MÜLLER-STEWENS/FRANKENBERGER (2004), S. 39. Vgl. STREUER (2004), S. 6. Dies wird auch im Herausgeberband des Deutschen Investor Relations Kreises DIRK deutlich. Vgl. STREUER (2004), S. 6, der eng mit seinem österreichischem Pendant (CIRA) kooperiert. Gesellschafter können mal Privatpersonen (insbesondere bei öffentlichen Übernahmen) und mal Konzerngesellschaften sein. Bei letzteren müssen – satzungs- und transaktionsabhängig – meist nur Führungs- und Überwachungsgremien zustimmen. Vgl. hierzu ausführlicher BOROWICZ (2006a), S. 5 ff. Vollständige Verträge sind angesichts begrenzter Rationalität der Akteure unmöglich.

M&A-Kommunikation

59

mehr Selbstbestimmtheit bei Arbeitszeit oder -inhalt amortisieren.66 Diesen Erwartungen liegen mehr oder minder verbindliche Versprechungen der Führungskräfte zugrunde, die z. B. in Personalentwicklungsgesprächen geäußert wurden. Die unternehmensspezifischen Investitionen sind mit den Investitionen der Eigenkapitalgeber vergleichbar, da beide risikobehaftet sind. So zeigen empirische Untersuchungen, dass Arbeitnehmer nach einer unverschuldeten Entlassung auf 14 % ihres Gehaltes verzichten müssen.67 Ursächlich hierfür ist unter anderem, dass die unternehmensspezifischen Investitionen im neuen Umfeld wertlos sind. Es wird somit deutlich, dass Mitarbeiter andere Interessen haben als die Financial Community. Es besteht somit gerade bei M&A-Transaktionen die Gefahr erheblicher Interessenkonflikte zwischen diesen beiden Stakeholder-Gruppen.

3.3

Kommunikationsinstrumente und ihre Eignung für die Zielgruppen

Vor dem Hintergrund der differenzierten Informationsbedürfnisse der Financial Community und der Mitarbeiter sind geeignete Kommunikationsinstrumente auszuwählen. Diese Bewertung umfasst vielfältige Aspekte, die weit über Kriterien wie Kosten oder Reichweite hinaus gehen. So ist etwa bei der Auswahl zu berücksichtigen, inwiefern der Mix aus Emotionalität und Sachinformationen adäquat für die Zielgruppe ist. Diese Wirksamkeit wird dabei vor allem durch das Involvement der Stakeholder bestimmt, weil es bestimmt, mit welcher „IchBeteiligung“ oder gedanklichem Engagement und der damit verbundenen Aktivierung sich die Person einem Sachverhalt zuwendet.68 Dies führt wiederum zu einer differenzierten Bereitschaft, sich emotional oder kognitiv mit einer Situation auseinanderzusetzen. Im Zuge von M&A ist das Involvement ein Indikator dafür, welche Bedeutung die Betroffenen der Unternehmensvereinigung beimessen und wie stark das von ihnen zu erwartende Engagement für oder gegen den Zusammenschluss ausfällt. Hoch involvierte Anspruchsgruppen sind eher bereit, sich aktiv für ihre Ziele einzusetzen und verfolgen Veränderungen mit hoher Aufmerksamkeit. Sie sollten daher rechtzeitig detailliert informiert und aktiv in den Veränderungsprozess eingebunden werden. Die Passivität gering involvierter Gruppen ist hingegen bei der Kommunikationsgestaltung ebenso zu berücksichtigen, um Maßnahmen gezielt und wirksam einsetzen zu können.69 Des Weiteren kann differenziert werden in kognitives und emotionales Involvement: Bei hohem kognitiven Involvement beschäftigen sich die Gruppen mit den für sie relevanten Sachinformationen, die sie aktiv aufnehmen und mit hohem kognitiven Aufwand verarbeiten.70 Bei einem hohen emotionalen Involvement ist eine rationale Auseinandersetzung nebensächlich, vielmehr zählen emotionale Eindrücke.71 Je nach Ausprägung und Gewichtung der kognitiven und emotionalen Komponenten kann die Informationsvermittlung im M&A-Prozess ausgestaltet werden.

66 67 68 69 70 71

Vgl. SHLEIFER/SUMMERS (1987), S. 7, und STOUT (2002), S. 1196. Vgl. TOPEL (1990). Vgl. KROEBER-RIEL/ESCH (2000), S. 133. Vgl. ESCH ET AL. (2004), S. 204. Vgl. ESCH ET AL. (2004), S. 227. Vgl. KROEBER-RIEL/ESCH (2000), S. 140.

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Obgleich eine Einordnung der beiden Zielgruppen (ZG) an dieser Stelle nur ad hoc erfolgen kann und eines empirischen Nachweises bedarf, kann angenommen werden, dass beide Gruppen einem hohen Involvement unterliegen. Die Financial Community unterliegt jedoch einem vergleichsweise geringen emotionalen Involvement, dafür ist das kognitive Involvement hoch ausgeprägt. Bei Mitarbeitern kommt zumeist – hier wäre zu differenzieren – noch eine emotionale Komponente hinzu, so dass hier davon ausgegangen wird, dass Mitarbeiter sowohl einem hohen emotionalen als auch kognitiven Involvement in M&A-Prozessen unterliegen. Für die eingesetzten Kommunikationsmittel ist daher von Bedeutung, dass sie einerseits dem Bedürfnis nach ausreichenden Sachinformationen und andererseits der Notwendigkeit der Vermittlung von emotionalen Komponenten gerecht werden. Insgesamt steht für die Kommunikation eine Vielzahl an Mitteln zur Verfügung. Generell lassen sich Kommunikationsmittel in Ein-Weg-Kommunikationsmittel (i. S. v. medial vermittelter Kommunikation) und Zwei-Wege-Kommunikationsmittel (i. S. v. direkter, persönlicher Kommunikation) unterscheiden.72 Je stärker dabei die sozial-emotionale Bedeutung der Inhalte, desto wichtiger ist der Einsatz von Mitteln, die den Austausch der Kommunikation und eine aktive Auseinandersetzung mit den Inhalten ermöglichen.73 Für die Mitarbeiterkommunikation und den Bereich der Investor Relations haben sich unterschiedliche Kommunikationsinstrumente etabliert.74 In der folgenden Abbildung sind die wichtigsten dieser Kommunikationsinstrumente aufgeführt und anhand der bereits angesprochenen Kriterien bewertet. Ohne an dieser Stelle crossmediale Effekte zu berücksichtigen, erweisen sich auf der Basis dieser Bewertung insbesondere die direkten Kommunikationsinstrumente wie persönliche Gespräche oder Versammlungen bzw. Konferenzen als besonders wichtig für beide Zielgruppen. Für die Financial Community kommt es zudem darauf an, diese Gruppe mit ausreichend Sachinformationen z. B. in Form von Berichten oder Fact Books zu versorgen. Hier bieten sich für Unternehmen auch Informationsintermediäre an, die globale Finanzmärkte, Nachrichtenmedien und Unternehmen mit relevanten Informationen versorgen.75 Um dem hohen emotionalen Involvement der Mitarbeiter entgegen zu kommen, können insbesondere audiovisuelle und elektronische Medien als Ergänzung zu den direkten Kommunikationsmitteln genutzt werden. Ein emotional inszenierter Imagefilm, dessen Elemente – auch im Sinne einer integrierten Kommunikation – auch in anderen Kommunikationsmitteln aufgegriffen werden, kann hier bestehende Unsicherheiten oder Abwehrreaktionen bereits in einer frühen Phase abmildern.

72 73 74 75

Vgl. WITTWER (1995), S. 249. Vgl. DOPPLER (1992), S. 49, und MÜLLER-STEWENS/ SALECKER (1991), S. 110. Vgl. z.B. PORÁK ET AL. (2006), S. 272 ff., und EINWILLER/ KLÖFER/ NIES (2006), S. 235 ff. Vgl. PORÁK ET AL. (2006), S. 276.

M&A-Kommunikation

EinWegKommunikation

ZweiWegeKommunikation

Print

Audiovisuell Elektronisch Sonstiges Persönliche Gespräche Versammlungen/ Konferenzen

Hotlines/ Email

Abbildung 3:

3.4

61

ZGMitarbeiter

ZG Financial Community

Mitarbeiter-/ „Fusions“ zeitschrift“ Rundbrief Business-TV, -Radio Intranet, Rundmail Schwarzes Brett Mitarbeitergespräche Mitarbeiterversammlungen

Reports, Fact Books, Fact Sheets, Pressemitteilungen

„Fusionstelefon“

Internet, Rundmail

One-to-OneGespräche Analysten-/ Investoren/ Pressekonferenzen, Haupt-/ Generalversammlung, Roadshows Conference Calls Telefonhotlines

Sachinformationen

Erlebniswert

Reichweite in der ZG

hoch

gering

hoch

gering bis mittel hoch

hoch

mittel

gering

hoch

mittel

hoch

mittel bis hoch (je nach Ausgestaltung)

gering bis mittel mittel bis hoch gering bis mittel eher gering mittel

gering

gering

mittel

mittel

Kommunikationsinstrumente und ihre Bewertung

Wirkung und Erfolg von Kommunikationsmaßnahmen

Wenngleich die Bedeutung der Kommunikation für den Erfolg eines M&A-Prozesses kaum noch angezweifelt wird, ist die Frage, welche der einzelnen Investitionen in die Kommunikation sich tatsächlich auszahlt, weitgehend ungelöst. Für die integrierte Kommunikation wirft dies die Frage auf, inwiefern Wirkungs- oder Erfolgskennzahlen differenziert für die einzelnen Zielgruppen festzulegen sind oder ob ein einheitliches Steuerungsinstrumentarium – i. S. einer Standardisierung – hier zu einer stärkeren „Verzahnung“ der einzelnen Kommunikationsmaßnahmen und organisatorischen Einheiten führen würde. Hinzu kommt die Anforderung, dass ein Mess-Instrumentarium den Besonderheiten von Unternehmenszusammenschlüssen gerecht wird. Obwohl es einzelne Vorschläge zur Messung des Kommunikationserfolgs für einzelne Instrumente gibt,76 mangelt es derzeit noch an konkreten Messgrößen, um den Erfolg der Unternehmenskommunikation ganzheitlich abzubilden. Bei der Erfolgskontrolle der M&A-Kommunikationsaktivitäten sind generell zwei Felder voneinander zu unterscheiden: Die Kommunikationswirkung und der Kommunikationserfolg. Während ersteres auf die psychischen Vorgänge beim Rezipienten (also hier bei Mitarbeitern und der Financial Community) abhebt, stellt der Kommunikationserfolg den Erreichungsgrad von ökonomischen und außerökonomischen Kommunikationszielen in den Mittelpunkt.77 76 77

Vgl. BRUHN (2005). Vgl. STUMPF (2005), S. 12.

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Folglich beeinflussen Kommunikationswirkungen den Kommunikationserfolg. Die Probleme der Erfolgsmessung von Kommunikationsmaßnahmen, nämlich das Problem der Wirkungsinterdependenzen und jenes der Wirkungszurechenbarkeit, sind hinreichend in der Literatur diskutiert worden.78 In einer empirischen Studie von STUMPF wurden mittels so genannter „Laddering-Interviews“ (Marketing-, Kommunikations- und Kommunikationsfachabteilungsleiter, Agenturvertreter) Wirkungen der Integrierten Kommunikation explorativ erhoben.79 Obgleich die vorgenommene Einteilung in Wirkungen beim Unternehmen, bei den Konsumenten und bei den Mitarbeitern nicht überschneidungsfrei ist, lassen sich – neben der allgemeinen kommunikativen Wirkung – als wichtigste Erfolgskriterien Synergie-Effekte, Image, Glaubwürdigkeit, Einheitliche Wahrnehmung sowie der Multiplikator-Effekt bei den Mitarbeitern identifizieren.80 Dabei muss berücksichtigt werden, dass Glaubwürdigkeit durchaus auch als Teil eines Unternehmensimages gesehen werden kann. Im Gegensatz zu Image und Glaubwürdigkeit geht die Reputation über die psychischen Veränderungen beim Rezipienten hinaus. Damit repräsentiert sie einen außerökonomischen Kommunikationserfolg. In der Literatur findet sie nicht zuletzt deshalb zunehmend Beachtung.81 Unternehmensreputation wird definiert als „die Summe der Wahrnehmungen und Einschätzungen aller relevanten Stakeholder hinsichtlich der Leistungen, Produkte, Services, Personen, Organisation etc. eines Unternehmens und der sich daraus ergebenden Achtung vor diesem Unternehmen, in der sich zugleich ein allgemeines Unterstützungspotenzial manifestiert.“82 Eine gute Unternehmensreputation hilft Unternehmen, Mitarbeiter zu gewinnen, Banker und Analysten zu überzeugen und ist so hilfreich bei der Kapitalbeschaffung; sie erleichtert auch den Aufbau guter Beziehungen zu den Medien und erhöht so die Chance auf eine gute Medienresonanz.83 Für die M&A-Kommunikation ist die Reputation insofern relevant, als dass hier einerseits Kommunikationswirkungen im Sinne von psychischen Veränderungen bei den Rezipienten einfließen. Sie stellen – anders als bei rein finanziellen Wirkungen – eine erklärende Variable dar. Andererseits beinhaltet die Reputation durch die Berücksichtigung des Unterstützungspotenzials eine ökonomische Komponente und ist so ein Indikator für den Kommunikationserfolg.84 Denn im Gegensatz zur Steuerung nach dem Image, also dem Bild, das sich Mitarbeiter und Financial Community von der Fusion machen, rückt die Unternehmensreputation gerade die Unterstützungspotenziale in den Fokus der Betrachtungen.85 Hier wird auch die Beziehung zur finanziellen Performance eines Unternehmens deutlich. Eine gute Reputation hilft einem Unternehmen, gute Mitarbeiter zu bekommen bzw. zu halten, die dann überdurchschnittliche Leistungen erbringen, welche ihrerseits zu besseren Kundenlösungen beitragen 78 79 80 81 82 83 84

85

Vgl. z. B. BECKER (2001), S. 649, auch BRUHN (2003), S. 297. Vgl. STUMPF (2005), S. 158. Vgl. STUMPF (2005), S. 158. Vgl. beispielsweise WIEDMANN (2006). WIEDMANN (2006), S. 148. Vgl. WIEDMANN (2006), S. 148. Vereinfacht lässt sich dies etwa so ausdrücken: Unternehmensreputation = Summe der Images des Unternehmens bei allen Stakeholdern + die sich hieraus ergebenden Unterstützungspotenziale. Vgl. WIEDMANN (2006), S. 148. Vgl. WIEDMANN (2006), S. 148. Anzumerken ist, dass die begrifflichen Ähnlichkeiten zwischen Image und Reputation in der Literatur eingestanden werden, die Unterschiede jedoch auf das entstehende Unterstützungspotenzial bei der Reputation fokussiert werden. Es geht somit nicht allein um das Bild, das man sich von einem Unternehmen macht (= Image), sondern um das, was als Handlungspotenzial daraus entsteht.

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und so die finanzielle Performance verbessern. Gleiches gilt für die Financial Community: Eine gute Reputation kann einem Unternehmen helfen, ein „investment of first choice“ zu sein.86 Damit ist die Reputation ein Erfolgsmaß (genauer: Effektivitätsmaß) vor allem für die Mitarbeiterkommunikation, aber auch für das Investor Relations. Zur Messung der Reputation gibt es verschiedene Ansätze (z. B. von Fortune, Financial Times, Manager Magazin) die unterschiedliche Kriterien einbeziehen. Bisher existiert noch kein länderübergreifendes und in Wissenschaft und Praxis gleichermaßen anerkanntes Messinstrument.87 Ein Ansatz, dessen Validierung nun auch länderübergreifend untersucht wird, ist der Reputation Quotient (RQ), der in den USA bereits seit einigen Jahren standardisiert gemessen wird. Das Kernstück dieses „Harris-Fombrun-RQ“ bilden 20 Einzelindikatoren, die sich zu sechs Dimensionen verdichten lassen (siehe Abbildung 3).88 Die Besonderheit dieses Mess-Ansatzes besteht darin, dass hier mehrere Stakeholder-Gruppen einbezogen werden, d. h. es ist bei einem solchen standardisierten Konzept möglich, den Indikator auf Zielgruppenebene zu erheben und diese einzelnen Kennzahlen wieder zusammen zu führen. Dies ist im Hinblick auf die Zielsetzung einer Integrierten Kommunikation und der damit einhergehenden Anforderung an einheitliche bzw. standardisierte Kennzahlen positiv zu werten.

Emotional Appeal

Feel Good about Trust Admire and Respect

Products & Services

High Quality Innovative Value for Money Stands behind

Vision & Leadership

Inspiring Vision Strong Leadership Clear Values

Workplace Environment

Rewards fairly Appealing Workplace Good Employees

Financial Performance

Outperforms Competitors Low Risk Investment Growth Prospects Record of Profitability

Social Responsibility

Abbildung 4:

86 87 88

89

Multiple Stakeholders • Investors • Employees • Customers..

Reputation Quotient (RQ)

Supports Good Causes Environmental Stewardship Community Responsibility

Reputation Quotient als standardisiertes Messinstrument89

Vgl. FOMBRUN (2001), S. 25. Vgl. GARDBERG/FOMBRUN (2002), S. 303 ff. Vgl. FOMBRUN/VAN RIEL (2004). Derzeit wird das Konzept in der Euro-RQ-Studie getestet, in die insgesamt 11 Länder integriert sind: Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Italien, Niederlande, Spanien, Belgien, Dänemark, Griechenland, Slowenien und Schweden. Vgl. FOMBRUN/VAN RIEL (2004).

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Neben der Reputation als eher „weichem“ außerökonomischem Faktor werden gerade in Veröffentlichungen zu Investor Relations auch „harte“ ökonomische Erfolgsmaßstäbe vorgeschlagen. Hierzu zählen insbesondere quantitative Maßstäbe wie der Aktienkurs, die Liquidität der Aktie, die Kapitalkosten oder die Aktionärsstruktur.90 An diesen Maßen wird kritisiert, dass sie von einer Vielzahl von Faktoren abhängen, so dass der kausale Zusammenhang zwischen Maßnahmen der Investor Relations und der Auswirkung auf diese Erfolgsmaße fragwürdig ist.91 In neueren Veröffentlichungen wird als Erfolgsmaßstab der Investor Relations die Volatilität des Aktienkurses herangezogen.92 Im Zusammenhang mit der Messung des Erfolges der M&A-Kommunikation erscheint dies als ein sinnvoller Maßstab. Schließlich ist es Aufgabe der Investor Relations, die Financial Community schnell und qualitativ hochwertig mit Informationen über die Transaktion zu versorgen und Fragen zu beantworten, um ihr so eine rasche Beurteilung der Transaktion zu ermöglichen. In diesem Sinne zeichnet sich eine gute Finanzkommunikation bei M&A dadurch aus, dass die Markteilnehmer die Neuigkeit „M&A-Transaktion“ durch eine Anpassung des Aktienkurses rasch verarbeiten. Idealerweise wird sich die Volatilität des Aktienkurses nur für kurze Zeit erhöhen, um sodann wieder einer „normalen“ Volatilität zu entsprechen. Die Messung der „abnormalen Volatilität“ durch ein Ereignis – hier das Bekanntwerden der M&A-Transaktion – entspricht der Methodik der „Event Studies“ bzw. „Ereignisstudien“.93 Zwar wird dort in aller Regel die abnormale Rendite gemessen,94 jedoch können zentrale Merkmale (z. B. Anforderungen an Ereignisauswahl, Festlegung Betrachtungszeitfenster) übernommen werden, so dass statt der Rendite die Volatilität gemessen wird.95

4

Differenzierung vs. Standardisierung  Anforderungen an die M&A-Kommunikation

Die eingangs gestellte Frage nach einem sinnvollen Ausmaß des Differenzierungs- oder Standardisierungsgrades von M&A-Kommunikation muss angesichts der Vielschichtigkeit dieses Themas für einzelne Aspekte beantwortet werden. Zunächst einmal sollten die Kernbotschaften stets einheitlich sein. Angesichts vielfältiger Überschneidungen zwischen den verschiedenen Stakeholder-Gruppen „Mitarbeiter“ und „Financial Community“ – man denke an Mitarbeiter, die Aktionäre sind oder Zugang zu Finanzmedien haben – wäre eine Differenzierung schädlich. Unterschiedliche Kernbotschaften können zu einem erheblichen Vertrauensverlust führen (Prinzip der „gespaltenen Zunge“). Hierzu gehört auch, dass Führungsgremien die M&ATransaktion einheitlich begründen. Unabhängig davon, ob Mitarbeiter und Aktionäre die Adressaten sind, sollte der Unternehmens(ver)kauf als Mittel ein und desselben Zwecks kommuniziert werden. Denn was wäre ansonsten die Folge? Man stelle sich vor, dass auf einer Mitarbeiterversammlung berichtet wird, das die Transaktion letztlich der Arbeitsplatzsicherheit diene, am selben Tag jedoch in der Wirtschaftspresse lesen, dass Unternehmens90 91 92 93 94 95

Vgl. PORAK (2005). Vgl. PORAK (2005), S. 188. Vgl. etwa FRANKEL/JOHNSON/SKINNER (1999) und BUSHEE/NOE (2000). Vgl. im Überblick FAMA ET AL. (1969) und GERPOTT/JAKOPIN (2006). Vgl. im Überblick GERPOTT/JAKOPIN (2006). Vgl. zu den Volatilitätsmaßen etwa FRANKELL/JOHNSON/SKINNER (1999), S. 144.

M&A-Kommunikation

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wertsteigerung das Ziel gewesen sei und daher Arbeitsplätze reduziert würden. Ein kommunikativer Faux Pas, der die Glaubwürdigkeit des Unternehmens zumindest bei einer Stakeholder-Gruppe erschüttert. Daher sollten Stakeholder durchaus mit Zielhierarchien konfrontiert werden. Dann können etwa vor dem Hintergrund einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes auch kurzfristige Verringerungen bei den Arbeitsplätzen nachvollziehbar begründet werden – so unangenehm diese Botschaft für Sender und Empfänger sein mag. Die Begründung auch „unangenehmer Wahrheiten“ stellt erhebliche Anforderungen an Führungskräfte. So wie Mitarbeiter zunächst einmal Arbeitsplatzabbau und Standortverlagerungen ablehnen, werden einige Aktionäre kurzfristige Verringerungen des Gewinns und Fremdkapitalgeber96 das Eingehen höherer unternehmerischer Risiken zurückweisen. Neben inhaltlicher Argumentationskraft sind Dialog- und Konfliktfähigkeit, (aktives) Zuhören und weitere Kompetenzen gefordert. Ausgebildet werden solche Fähigkeiten nicht zuletzt dadurch, dass Führungskräfte ähnliche Situationen schon mehrfach erlebt haben. Eine Differenzierung der Kommunikationsinhalte ergibt sich dadurch, dass die Stakeholder von einer Transaktion unterschiedlich betroffen werden und sich in ihren inhaltlichen Informationsbedürfnissen unterscheiden. Mitarbeiter wollen möglichst viele Details zu Veränderungen bei Arbeitsplätzen, Standorten, Karrierepfaden etc. erfahren. Die Financial Community interessieren vor allem Kennzahlen zu Gewinn, Cash-Flow, Unternehmensrisiko etc. sowie eine Auflistung der Maßnahmen, wie die Planungen erreicht werden können. Für die Übermittlung der Inhalte hat sich gezeigt, dass für beide Gruppen auf Grund ihres generell hohen Involvement insbesondere dialogorientierte Kommunikationsinstrumente geeignet sind. Während jedoch die Financial Community einem stärkeren kognitiven Involvement unterliegt und deshalb Kommunikationsmittel mit einem hohen Anteil an Sachinformationen (insb. Printmedien) sinnvoll sind, entsprechen bei Mitarbeitern erlebnisorientierte Medien (z. B. Audiovisuelle Instrumente) ihrem hohen emotionalen Involvement. Dennoch sollte grundsätzlich eine offene Kommunikation stattfinden, d. h. auch Mitarbeitern bei Bedarf Kommunikationsmittel der Financial Community zur Verfügung stellen. Nicht zuletzt deswegen bedarf es einer Abstimmung oder Integration der einzelnen Maßnahmen. Für eine integrierte Steuerung und Erfolgsmessung sollten zudem standardisierte Kennzahlen – wie z. B. der Reputationsindex – verwendet werden, die durch differenzierte Messgrößen ergänzt werden können. So ist die Volatilität des Aktienkurses zwar ein geeignetes Maß für die Arbeit der Investor Relations, um die Qualität der Mitarbeiterkommunikation in M&AProzessen zu bewerten eignen sich jedoch eher qualitative Größen wie Image, Glaubwürdigkeit oder die Bekanntheit zentraler Themen. Die traditionelle organisatorische Trennung der zwei Bereiche Mitarbeiterkommunikation und Investor Relations stellt also nur scheinbar ein Hindernis für eine Integrierte Kommunikation dar. Mit klar definierten und operationalisierten Zielvereinbarungen sowie einer konsequenten und bedürfnisorientierten Umsetzung kann mit diesen beiden erfolgskritischen Gruppen effizient und wirksam kommuniziert werden.

96

Höhere Risiken führen dazu, dass die vor der Transaktion fixierten Zinssätze nicht mehr adäquat das Unternehmensrisiko widerspiegeln.

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70

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Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises CHRISTIAN TOLL FernUniversität in Hagen

1

Die Gestaltung des Kauf- bzw. Verkaufspreises als zentrales Element der Unternehmensbewertung ................................................................................................. 73 2 Allgemeine Bestimmung des Entscheidungswertes als mindestens zu fordernder Verkaufspreis mit Hilfe des Zustands-Grenzpreismodells............................................... 75 2.1 Vorbemerkungen.................................................................................................... 75 2.2 Bestimmung des Basisprogramms ......................................................................... 76 2.3 Bestimmung des Bewertungsprogramms ............................................................... 77 3 Beispielhafte Bestimmung des Entscheidungswertes bei Interpretation des mindestens zu fordernden Verkaufspreises als Ratenzahlung ......................................... 81 3.1 Konzeptionierung des Zahlenbeispiels................................................................... 81 3.2 Beispielhafte Bestimmung des Entscheidungswertes bei Interpretation des mindestens zu fordernden Verkaufspreises als Ratenzahlung ohne Anzahlung .... 83 3.2.1 Bestimmung des Basisprogramms ............................................................. 83 3.2.2 Bestimmung des Bewertungsprogramms .................................................. 84 3.3 Beispielhafte Bestimmung des Entscheidungswertes bei Interpretation des mindestens zu fordernden Verkaufspreises als Ratenzahlung mit Anzahlung ....... 86 3.3.1 Bestimmung des Basisprogramms ............................................................. 86 3.3.2 Bestimmung des Bewertungsprogramms .................................................. 86 4 Ausblick ........................................................................................................................... 89 Quellenverzeichnis.................................................................................................................. 90

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

1

73

Die Gestaltung des Kauf- bzw. Verkaufspreises als zentrales Element der Unternehmensbewertung

Immer wieder scheitern Unternehmenstransaktionen an Versäumnissen bei der Ermittlung „realistischer“ Unternehmenswerte in der Phase der Transaktionsvorbereitung.1 Dies ist u. a. auf die mangelnde Kenntnis und Anwendung theoretisch fundierter Verfahren der Unternehmensbewertung zurückzuführen.2 Unter einer Bewertung versteht man die Zuordnung eines in der Regel monetären Werts zu einem Bewertungsobjekt durch ein Bewertungssubjekt.3 Während das zu bewertende Objekt als ganzes Unternehmen oder abgrenzbarer Unternehmensteil interpretierbar ist, wird als Bewertungssubjekt derjenige bezeichnet, aus dessen Sicht die Bewertung durchgeführt wird, das heißt an dessen Zielsetzung4 und Entscheidungsfeld5 sich die Bewertung ausrichtet. Im Rahmen einer Unternehmensbewertung stellt sich also die Frage, welchen Wert das Entscheidungssubjekt dem zu bewertenden Gegenstand beimisst. Ob dieser Wert „brauchbar“ ist oder nicht, richtet sich nach dem mit der Bewertung verfolgten Zweck, weshalb sich die Wertfindung an der jeweiligen Funktion, das heißt an der Aufgabe, die der Bewertende zu erfüllen hat, orientieren sollte.6 Die eine derartige zweckorientierte Bewertung ermöglichende funktionale Unternehmensbewertungstheorie7 unterscheidet drei Hauptfunktionen8, denen ein Unternehmenswert dienen kann, und zwar die Entscheidungs-, Vermittlungs- und Argumentationsfunktion. Als wichtigste Funktion soll die Entscheidungsfunktion dem Bewertungssubjekt einen Entscheidungswert als äußerste Grenze seiner Konzessionsbereitschaft in einer bestimmten Konfliktsituation anzeigen, wobei die spezifische Konfliktsituation, in der sich das Entscheidungssubjekt befindet, vielfältiger Natur sein kann.9 So lassen sich die Grundtypen Kauf/Verkauf, Fusion/Spaltung sowie domimierte/nicht dominierte, jungierte/disjungierte und mehrdimensionale/eindimensionale Konfliktsituationen unterscheiden.10 Im Fall eines Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs entspricht der Entscheidungswert dem Grenzpreis des Bewertungssubjekts, das heißt demjenigen Preis, den der präsumtive Käufer maximal zahlen kann und den der Verkäufer mindestens fordern muss, damit er sich 1 2 3 4

5

6 7

8 9

10

Vgl. BRÖSEL/HAUTTMANN (2007), S. 223. Vgl. BRÖSEL/HAUTTMANN (2007), S. 235. Vgl. MÜNSTERMANN (1966), S. 1, MATSCHKE (1972), S. 147, und SIEBEN/LÖCHERBACH/MATSCHKE (1974), Sp. 840. In der Unternehmensbewertung wird vielfach eine finanzielle Zielsetzung unterstellt, zu deren Operationalisierbarkeit sich mit der Vermögens- und der Einkommensmaximierung zwei in der Regel nicht äquivalente Ausprägungen der Wohlstandsmaximierung unterscheiden lassen. Vgl. hierzu ausführlicher Unterkapitel 2.2. Das Entscheidungsfeld umschreibt die dem Bewertungssubjekt zur Verfügung stehenden Handlungsmöglichkeiten und die dabei zu beachtenden Restriktionen. Vgl. hierzu ausführlicher MATSCHKE (1972), S. 147, MATSCHKE (1993), S. 3, MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 146, HERING (2000b), S. 435, und HERING (2006a), S. 25 ff. Vgl. hierzu bereits RICHTER (1942), S. 106, MOXTER (1983), S. 5 ff., und BALLWIESER (2004), S. 1 f. Vgl. hierzu sowie zur objektiven und subjektiven Konzeptionierung der Unternehmensbewertung z. B. SIEBEN (1976), SIEBEN (1993), Sp. 4316 ff., SIEBEN/SCHILDBACH (1979), S. 455 ff., MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 14 ff., und MANDL/RABEL (1997), S. 5 ff. Vgl. zu den Nebenfunktionen der funktionalen Unternehmensbewertung z. B. umfassend BRÖSEL (2006), und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 57 ff. Vgl. zur Entscheidungsfunktion MATSCHKE (1972), MATSCHKE (1975), SIEBEN (1977), MOXTER (1983), S. 9 ff., HERING (2006a), sowie zur Vermittlungsfunktion MATSCHKE (1969), MATSCHKE (1971), MATSCHKE (1979), KÖNIG (1977), MOXTER (1983), S. 16 ff., und Argumentationsfunktion MATSCHKE (1976), MATSCHKE (1977), BRÖSEL (2004), sowie HERING/BRÖSEL (2004). Funktionsübergreifend vgl. MATSCHKE/BRÖSEL (2006). Vgl. zu diesen Grundtypen MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 75 ff., sowie insbesondere zur Fusion REICHERTER (2000), HERING (2004), MATSCHKE/WITT (2004), und Spaltung BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005).

74

TOLL

nicht schlechter stellt als bei der Unterlassung der Transaktion.11 Dabei kann der sich aufgrund der Verhandlung als Konfliktlösung ergebende Kauf- bzw. Verkaufspreis vertraglich unterschiedlich ausgestaltet sein.12 Als Entgelt kann sowohl eine Geldgröße als auch ein anderer Vermögensgegenstand, wie etwa ein Aktienpaket, dienen.13 Ferner könnte bezüglich der Geldgröße vereinbart sein, dass die Entgeltzahlung mit Vertragsschluss in ihrer Höhe fixiert oder aufgrund des Eintritts bestimmter zukünftiger Tatbestände nachträglich veränderbar ist. Hinsichtlich des Zahlungszeitpunkts ist sowohl eine zu einem bestimmten Zeitpunkt im Ganzen als auch eine in mehreren zeitlich gestreckten Raten zu erbringende Entgeltzahlung denkbar.14 Insgesamt sind also mit Vertragsschluss feststehende oder nachträglich adjustierbare Sofortzahlungen, Gesamtkaufpreisstundungen und auf mehrere Zeitpunkte bezogene Ratenzahlungen15 vereinbar. Als zeitlich verzögerte Entgeltzahlung16 ließe sich etwa eine zeitlich gestreckte, periodisch wiederkehrende Leistung vom Unternehmenskäufer an den Unternehmensverkäufer oder dessen Angehörige interpretieren.17 Hierbei ist es möglich, die Höhe der einzelnen Zahlungen – vergleichbar einer „dauernden Last“18 – in Abhängigkeit von der jeweiligen periodischen Erfolgsstärke zu stellen, so dass sich die letztendlich zu zahlende Rate beispielsweise als prozentualer Anteil des Jahresgewinns ergibt. Daneben kann die periodisch wiederkehrende Zahlung – wie bei einer „Leibrente“19 – fixer Natur und damit unabhängig vom Erfolg des Unternehmens sein. Eine an die Lebensdauer gekoppelte Ratenzahlung birgt natürlich eine hohe Unsicherheit über die Ratenanzahl in sich, weshalb meist zusätzlich Höchst- und Mindestlaufzeiten20 vertraglich festgeschrieben werden. Die nach-trägliche Kaufpreisanpassung kann beispielsweise durch so genannte „Earn Out-Klauseln“21 erreicht werden, mit denen der Kaufpreis verzögert (im Zeitablauf) bestimmt wird. Dabei geht man von einem Basispreis (fester Anteil) aus, der in den Folgejahren in Abhängigkeit des Eintritts vorab vertraglich festgelegter Tatbestände eine Korrektur (variabler Anteil) erfährt. In diesem Zusammenhang ist festzuhalten, dass bei einer derartigen vertraglichen Konstruktion vielfäl-

11

12

13 14 15 16

17 18 19 20 21

Vgl. zum Grenzpreismerkmal bereits VON OEYNHAUSEN (1822), S. 306, MIRRE (1913), S. 157 f., LIEBERMANN (1923), S. 55, sowie MATSCHKE (1969), S. 59, MATSCHKE (1972), S. 149, MATSCHKE (1975), S. 26 f., MOXTER (1983), S. 9, und DRUKARCZYK/SCHÜLER (2007), S. 102. BRÖSEL/HAUTTMANN geben als eines ihrer Analyseergebnisse einer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG durchgeführten Studie bekannt, dass Meinungsverschiedenheiten zwischen den konfligierenden Parteien hinsichtlich des Zahlungszeitpunkts bei 30 % der Unternehmen häufig oder sehr häufig vorkommen und dass die Art der Entgeltzahlung bei 20 % der Unternehmen zu Diskussionen führt. Vgl. BRÖSEL/HAUTTMANN (2007), S. 230 f. Vgl. hierzu auch HERING/OLBRICH (2003), S. 59, und BALLWIESER (2005), S. 87. Vgl. zum Kauf und Verkauf eines Unternehmens gegen wiederkehrende Leistungen und damit verbundenen steueroptimalen Entgeltvereinbarungen DIRRIGL (1989). Sofern die Ratenzahlung für einen festgelegten Zeitraum gleichmäßig in konstanter Höhe zu erbringen ist, wird finanzmathematisch auch von der Entrichtung einer Rente gesprochen. Vgl. z. B. DIRRIGL (1989), S. 118. Die zeitlich verzögerte Entgeltzahlung lässt sich beispielsweise aus Liquiditätsmerkmalen herleiten, wenn der präsumtive Unternehmenskäufer nicht in der Lage ist, einen mit Vertragsschluss sofort fälligen Gesamtkaufpreis aufzubringen. Vgl. hierzu DIRRIGL (1989), S. 116. Vgl. HERING/OLBRICH (2003), S. 60. Vgl. zum Terminus der „dauernden Last“ z. B. SCHNEELOCH (2003), S. 117 f., und BRADSCH (2007), S. 224. Vgl. zum Begriff der „Leibrente“ z. B. SCHNEELOCH (2003), S. 117 f., und BRADSCH (2007), S. 224. Sollte der Leistungsempfänger die Mindestlaufzeit nicht erleben, treten die von ihm benannten Begünstigten (Erben) an seine Stelle. Vgl. hierzu auch BALLWIESER (2005), S. 87 ff., BAUMS (1993), LABBÉ (2004), VON BRAUNSCHWEIG (2002), S. 1817 f., und BRÖSEL/HAUTTMANN (2007), S. 231.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

75

tige Anreize und Möglichkeiten zu opportunistischem Verhalten bestehen, welche starke nachvertragliche Auseinandersetzungen mit sich bringen können.22 Im folgenden Kapitel 2 wird mit Hilfe des Zustands-Grenzpreismodells gezeigt, wie die Entscheidungswertermittlung für eine ex ante strukturell gestaltbare Entgeltzahlung allgemein modelliert werden kann. Die dabei gewonnenen Erkenntnisse werden im dritten Kapitel durch Zahlenbeispiele verdeutlicht. Der Beitrag endet in Kapitel 4 mit einem Ausblick.

2

Allgemeine Bestimmung des Entscheidungswertes als mindestens zu fordernder Verkaufspreis mit Hilfe des Zustands-Grenzpreismodells

2.1

Vorbemerkungen

Zur Ermittlung des Entscheidungswertes im Rahmen eines Unternehmensverkaufs kann auf das investitionstheoretisch fundierte, allgemeine Zustands-Grenzpreismodell (ZGPM) nach HERING zurückgegriffen werden.23 Dieses möchte über eine Weiterentwicklung der Modelle von MATSCHKE24 und JAENSCH25 sowie LAUX/FRANKE26 deren Vorteile nutzen, aber die Nachteile vermeiden.27 Ergebnis dessen ist, dass der Entscheidungswert als Grenzpreis im Rahmen einer linearen28 Optimierung auf der Grundlage der mehrperiodigen, simultanen Planungsansätze von HAX29 und WEINGARTNER30 in zwei einfachen Schritten ermittelt werden kann, und zwar ohne auf eine numerisch aufwendige gemischt-ganzzahlige parametrische Optimierung angewiesen zu sein.31 Im ersten Schritt wird als Basisprogramm das Investitions- und Finanzierungsprogramm berechnet, welches den Zielfunktionswert maximiert, ohne dass es zu einer Änderung der Eigentumsverhältnisse hinsichtlich des Bewertungsobjekts kommt. Im zweiten Schritt wird im Falle eines Unternehmensverkaufs das Bewertungsobjekt aus dem Investitionsprogramm des präsumtiven Verkäufers entfernt. Das Entscheidungsfeld wird also durch das Bewer22 23

24 25 26 27 28 29 30 31

Vgl. zur kritischen Auseinandersetzung mit „Earn Out-Klauseln“ z. B. BALLWIESER (2005), S. 88, BAUMS (1993), und VON BRAUNSCHWEIG (2002), S. 1817 f. Vgl. HERING (2000a), S. 363 ff., HERING (2000b), S. 437 ff., HERING (2006a), S. 43 ff., HERING (2006b), S. 224 ff., HERING/OLBRICH (2002), S. 150 ff., HERING/OLBRICH/STEINRÜCKE (2006), S. 409 ff., sowie auch MATSCHKE/ BRÖSEL (2003), S. 164 ff., BRÖSEL/MATSCHKE (2003), S. 2179 f., und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 182 ff. Zur Erweiterung des Modells um nichtfinanzielle Aspekte vgl. HERING (2002), S. 74 ff., BRÖSEL (2002), S. 107 ff., und BRÖSEL (2003a), S. 9 ff. Siehe weiterführend ROLLBERG (2005). Vgl. MATSCHKE (1972), S. 151 ff., MATSCHKE (1975), S. 253 ff. sowie S. 387 ff., und MATSCHKE (1993), S. 7 ff. Vgl. JAENSCH (1966a), S. 138, und JAENSCH (1966b), S. 664 f. Vgl. LAUX/FRANKE (1969). Vgl. hierzu ausführlicher HERING (2000a), S. 363 ff., HERING (2000b), S. 437 ff., und HERING (2006a), S. 43 ff. Vgl. zur Erweiterung des Zustands-Grenzpreismodells um nichtlineare Aspekte PFAFF/PFEIFFER/GATHGE, (2002). Vgl. HAX (1964). Vgl. WEINGARTNER (1963). Vgl. zu folgenden Ausführungen auch HERING (2000a), S. 363 f., HERING (2006a), S. 46, MATSCHKE/BRÖSEL (2003), S. 164, BRÖSEL/MATSCHKE (2003), S. 2179, und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 182 ff.

76

TOLL

tungsobjekt modifiziert und darüber hinaus um eine Nebenbedingung ergänzt, der zufolge der maximale Zielfunktionswert des Basisprogramms nicht unterschritten werden darf. Als Ergebnis dieser zweiten Optimierungsrechnung liegt das sog. Bewertungsprogramm vor, wobei der optimale Zielfunktionswert p* des Bewertungsprogramms den aus Sicht des Verkäufers gesuchten Entscheidungswert als mindestens zu fordernden Verkaufspreis darstellt.

2.2

Bestimmung des Basisprogramms

Es sei unterstellt, dass das Bewertungssubjekt im Sinne seiner Eigentümer die Zielsetzung Vermögensmaximierung32 verfolgt, weshalb es die Summe GW der gewichteten Konsumentnahmen aus dem Unternehmen maximiert, wobei eine Entnahme Gt im Zeitpunkt (oder unter Unsicherheit allgemeiner: Zustand) t mit dem die Konsumpräferenzen der Eigentümer widerspiegelnden Gewicht wt in die Vermögenszielfunktion eingeht.33 Als Nebenbedingungen sind fest vorgegebene Konsumentnahmen (z. B. fixe Dividendenauszahlungen) der Eigner zu beachten, die zusammen mit den übrigen vordisponierten Zahlungen (z. B. aus dem laufenden Geschäftsbetrieb und bestehenden Darlehensverpflichtungen) im festen Zahlungssaldo bt berücksichtigt werden. Dieser Zahlungssaldo ist unabhängig von den zu beurteilenden Objekten j und kann positiv, negativ oder null sein. Um die Fortführung der Unternehmung über den Planungshorizont hinaus zu gewährleisten, ist im Zahlungssaldo bn zusätzlich ein hinreichend hohes Endvermögen als fiktive Entnahme anzusetzen, welches mit Hilfe eines pauschal geschätzten Kalkulationszinsfußes als Barwert einer unendlichen Rente die Fortsetzung des bisherigen Dividendenniveaus gestattet. Ferner gelten für das Bewertungssubjekt als präsumtiven Verkäufer folgende modellspezifische Annahmen:34 Der Planungszeitraum beträgt n Perioden, wobei der Zeitpunkt t = 0 annahmegemäß den Bewertungs- und den Entscheidungszeitpunkt darstellt. In der Ausgangssituation stehen dem Verkäufer m Investitions- und Finanzierungsobjekte j zur Verfügung. Hierzu zählen auch die in jedem Zeitpunkt (oder Zustand) vorhandene Kreditaufnahmemöglichkeit, die Möglichkeit, verzinsliche Geldanlagen vorzunehmen sowie die unbeschränkte Kassenhaltung, welche durch die Zahlungsreihe (–1, 1) berücksichtigt wird. Die zustandsabhängige Zahlungsreihe des Objektes j sei wie folgt bestimmt: gj := (gj0, gj1, …, gjt, …, gjn); hierbei definiert gjt den Zahlungsüberschuss im Zeitpunkt (oder Zustand) t. Wie häufig ein Investitions- bzw. Finanzierungsobjekt j realisiert werden kann, zeigt die Entscheidungsvariable xj an, wobei auf eventuell bestehende Obergrenzen xjmax für bestimmte xj zu achten ist. Durch die Einhaltung von Liquiditätsnebenbedingungen ist sicherzustellen, dass die 32

33 34

Während im Rahmen der Vermögensmaximierung das Bewertungssubjekt unter der Nebenbedingung eines fest vorgegebenen Einkommensstroms eine gemäß Konsumpräferenz maximal erzielbare Konsumentnahme bzw. Ausschüttung anstrebt, wird bei der Einkommensmaximierung unter der Restriktion fest vorgegebener Ausschüttungen zu definierten Zeitpunkten dasjenige Investitions- und Finanzierungsprogramm gesucht, welches die Breite eines strukturierten Entnahmestroms maximiert. Vgl. hierzu HERING (2000b), S. 434 f., HERING (2003), S. 19 ff., HERING (2006a), S. 23 ff., BRÖSEL (2003b), S. 246 f., und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 144 f. Zur Vorgehensweise bei Einkommensmaximierung vgl. HERING (2003), S. 160 ff., HERING (2004), HERING (2006a), S. 46 ff., MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 186 ff., und BRÖSEL (2002), S. 91 ff. Vgl. zur Kritik an der Zielsetzung Einkommensmaximierung HERING (2003), S. 160 f., sowie KLINGELHÖFER (2003), S. 286 Fn. 25. Vgl., auch im Folgenden, HERING (2000a), S. 364 ff., HERING (2000b), S. 438 f., HERING (2006a), S. 46 ff., HERING (2006b), S. 224 f., und OLBRICH (2005), S. 165 f. Vgl. hierzu HERING (2000a), S. 364 f., HERING (2000b), S. 438, HERING (2006), S. 46 f. sowie S. 71 f., HERING/ OLBRICH/STEINRÜCKE (2006), S. 410, MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 186 f. sowie S. 194 f., BRÖSEL (2002), S. 92 f., und OLBRICH (2005), S. 165.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

77

Rückflüsse aus den Investitions- und Finanzierungsobjekten sowie der Saldo bt in jedem Zeitpunkt (oder Zustand) t ausreichen, um die Entnahme Gt zu ermöglichen. Die Variablen Gt und xj sind auf nichtnegative Werte beschränkt. Darüber hinaus unterliegt der präsumtive Verkäufer keinen weiteren (insbesondere nichtfinanziellen) Restriktionen. Zur Ermittlung des maximalen Zielfunktionswertes GW* kann nun ein linearer Optimierungsansatz als Basisprogramm aufgestellt und mit Hilfe des Simplexalgorithmus35 gelöst werden. Der Basisansatz sieht unter Berücksichtigung der Rahmenbedingungen wie folgt aus:36 n

max. GW; GW :=

¦w ˜ G t

t

t 0

m

¦ g jt ˜ x j  G t

d

bt

 t  {0, 1, 2, ... , n}

xj

d

x max j

 j  {1, 2, ... , m}37

xj

t

0

 j  {1, 2, ... , m}

Gt

t

0

 t  {0, 1, 2, ... , n}38

j 1

Der Simplexalgorithmus generiert die optimale Lösung des linearen Optimierungsansatzes und liefert den maximalen Zielfunktionswertes GW*, welcher für das Bewertungsprogramm des präsumtiven Verkäufers zur Mindestanforderung wird.

2.3

Bestimmung des Bewertungsprogramms

Ein Unternehmensverkauf gegen Entgelt ist nur dann ökonomisch vertretbar, wenn der Verkäufer mit dem anschließend zu ermittelnden Bewertungsprogramm mindestens wieder den maximalen Zielfunktionswert des Basisprogramms GW* erreicht.39 Der Ansatz zur Ermittlung des Bewertungsprogramms enthält somit die Restriktion n

¦w

t ˜ Gt t 0   

Bewertungsprogramm

35 36 37

38 39

t

GW N* . Basisprogramm

Vgl. DANTZIG (1966). Vgl. HERING (2000a), S. 364, HERING (2000b), S. 439, HERING (2003), S. 144, HERING (2006a), S. 58, HERING (2006b), S. 225, HERING/OLBRICH/STEINRÜCKE (2006), S. 410, und OLBRICH (2005), S. 165. Für alle xj mit xjmax = ’ entfällt diese Nebenbedingung. Unter Umständen ist die Ganzzahligkeitsbedingung für nur vollständig realisierbare xj mit xj  Z • 0 zu beachten. Vgl. zum Ganzzahligkeitsproblem HERING (2003), S. 191 ff. Für alle Zeitpunkte (oder Zustände) t mit wt = 0 entfällt die Variable Gt. Vgl. auch im Folgenden, HERING (2006a), S. 71 ff., und OLBRICH (2005), S. 166 f. Für den Spezialfall der Endwertmaximierung vgl. HERING/OLBRICH (2002), S. 151 f.

78

TOLL

Im Falle eines Unternehmensverkaufs gibt der bisherige Eigentümer den sich zukünftig aus der Unternehmung ergebenden Zahlungsstrom gV = (0, gV1, gV2, ... , gVt, ... , gVn) auf, weshalb der vorgegebene Zahlungssaldo bt um diese Einzahlungsüberschüsse gVt zu berichtigen ist. Im Gegenzug erhält bzw. fordert der Verkäufer als Bewertungssubjekt eine ex ante strukturell gestaltbare Entgeltzahlung. So könnte die Verhandlungssituation eine zu beliebigen Zeitpunkten t vollständig oder teilweise zu erbringende Entgeltzahlung bedingen, weshalb der Kauf- bzw. Verkaufspreis beispielsweise sofort (in t = 0) fällig sein oder verzögert (in t = 1 oder in t = 1 und t = 2) anfallen würde.40 Die verzögerte Kaufpreiszahlung könnte demnach etwa als eine auf einen bestimmten Zeitpunkt bezogene Gesamtkaufpreisstundung oder als eine auf mehrere Zeitpunkte bezogene Ratenzahlung ausgestaltet sein. Gesucht wird dann als Entscheidungswert R* die einmalig oder mehrmals mindestens zu fordernde Entgeltzahlung p*, welche die Forderung erfüllt, dass der maximale Zielfunktionswert des Basisprogramms GW* wieder erreicht wird. Die ex ante strukturell gestaltbare Entgeltzahlung wird im Modell über eine Gewichtung von p mit dem Faktor zt 41 bewirkt. Das Bewertungsprogramm ergibt sich aus dem folgenden Ansatz:42 min. R; R := p m

¦ g jt ˜ x j  G t – zt · p d j 1

bt – gVt

 t  {0, 1, 2, ... , n}

n

¦w ˜ G

t

GW*

xj

d

x max j

 j  {1, 2, ... , m}43

xj

t

0

 j  {1, 2, ... , m}

Gt

t

0

 t  {0, 1, 2, ... , n}44

p

t

0

t

t

t 0

Der Simplexalgorithmus liefert neben der mindestens zu fordernden Zahlungsstruktur des Verkaufspreises R* = p* auch das durch den Wegfall der Zahlungsreihe gV umstrukturierte optimale Investitions- und Finanzierungsprogramm des Verkäufers.

40 41 42 43

44

Vgl. zur Kauf- bzw. Verkaufspreisgestaltung ausführlicher Kapitel 1 sowie die dort angegebene Literatur. Mit zt  R • 0. Vgl. HERING (2006a), S. 82, und OLBRICH (2005), S. 166. Für den Spezialfall der Endwertmaximierung vgl. HERING/OLBRICH (2002), S. 151. Für alle xj mit xjmax = ’ entfällt diese Nebenbedingung. Unter Umständen ist die Ganzzahligkeitsbedingung für nur vollständig realisierbare xj mit xj  Z • 0 zu beachten. Vgl. zum Ganzzahligkeitsproblem HERING (2003), S. 191 ff. Für alle Zeitpunkte (oder Zustände) t mit wt = 0 entfällt die Variable Gt.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

79

Mittels dualitätstheoretischer45 Auswertung des obigen Bewertungsansatzes ergibt sich die folgende „komplexe“46 Bewertungsformel, welche es bei Kenntnis der endogenen Grenzzinsfüße ermöglicht, den Entscheidungswert p* partialanalytisch47 zu bestimmen:48 n § n ˜ C j  ¦ g Vt ˜ Ut  –p* = ¨ ¦ b t ˜ Ut  ¦ x max j ¨t 0 Cj> 0 t 1 © 

  Kapitalwert des Bewertungsprogramms (einschließlich des Bewertungsobjekts)

Ertragswert des Bewertungsobjekts

· ˜ Ut ¸ ¸ Gt !0   ¹

¦G

t

˜

VFi,z,n 

.49

Verteilungsfaktor

Kapitalwert eines dem Basisprogramm gleichwertigen Ausschüttungsplans

Obige Formel enthält in dem festen Zahlungssaldo bt immer noch die Einzahlungsüberschüsse des Bewertungsobjekts gVt, weshalb der Abgang dessen erst durch Subtraktion des entsprechenden Ertragswertes berücksichtigt wird. Die komplexe Bewertungsformel kann demnach auch wie folgt geschrieben werden: p* =

ª « ¦ G t ˜ Ut «¬ G t ! 0  

Kapitalwert des Basisprogramms (mit Bewertungsobjekts)

n § n ·º  ¨ ¦ b t ˜ Ut ¦ g Vt ˜Ut  ¦ x max ˜ C j ¸ » ˜ VFi,z,n . j ¨t 0 ¸» 

t 1 Cj> 0 © ¹ ¼ Verteilungsfaktor  

Kapitalwert des Bewertungsprogramms (nach Abgang des Bewertungsobjekts, aber ohne die montäre Gegenleistung p*)

Der Entscheidungswert p* ergibt sich demnach als mit dem Verteilungsfaktor VFi,z,n gewichtete Differenz zwischen dem Kapitalwert des Basisprogramms (d. h. vor dem Unternehmensverkauf) und dem Kapitalwert des Bewertungsprogramms (d. h. nach dem Unternehmensverkauf). Ein Verkauf des Bewertungsobjekts ist demnach nur dann sinnvoll, wenn der Entscheidungswert, welcher durch eine einmalig oder mehrmals mindestens zu fordernde Entgeltzahlung p* repräsentiert wird, wenigstens die Kapitalwertabnahme des gesamten Investitions- und Finanzierungsprogramms kompensiert. Um den Ertragswertbezug deutlicher herauszustellen, kann man die komplexe Bewertungsformel auch schreiben als:

45 46 47

48 49

Vgl. zur Dualitätstheorie z. B. DANTZIG (1966), S. 148 ff., und COLLATZ/WETTERLING (1971), S. 55 ff., sowie einführend ELLINGER/BEUERMANN/LEISTEN (2003), S. 59 ff. Die Unterscheidung zwischen „komplexer“ und „vereinfachter“ Bewertung geht auf LAUX/FRANKE (1969) zurück. Dies scheitert in unüberschaubaren Situationen jedoch an der Unkenntnis der endogenen Grenzzinsfüße, welche erst zusammen mit der Lösung des Totalmodells anfallen. In diesem Fall ist die vollständige Lösung schon durch das Totalmodell erbracht, weshalb eine zusätzliche partialanalytische Lösung obsolet ist („Dilemma der Lenkpreistheorie“). Vgl. dazu etwa HERING (2003), S. 4 sowie S. 136 ff., HIRSHLEIFER (1958), S. 340, HAX (1964), S. 441, HAX (1967), S. 755 f., HAX (1985), S. 100, HELLWIG (1976), S. 166, und WEINGARTNER (1977), S. 1425. Zur Herleitung ähnlicher Formeln vgl. eingehend HERING (2000a), S. 365 f., und HERING (2006a), S. 73 f. sowie S. 82 f. in Verbindung mit S. 60. In dieser Formel ist Cj als Kapitalwert des Investitions- und Finanzierungsobjekts j und ȡt als endogener Zustandspreis des Zustands t im Bewertungsprogramm interpretierbar. Sofern sichere Erwartungen unterstellt werden, das heißt die Zustände t stimmen mit äquidistanten Zeitpunkten t überein, entspricht ȡt dem endogenen Abzinsungsfaktor vom Zeitpunkt t auf den Bewertungs- und Entscheidungszeitpunkt t = 0. Vgl. hierzu HERING (2005), S. 182, HERING (2006b), S. 226, und HERING/OLBRICH (2002), S. 151. Der Verteilungsfaktor VFi,z,n sorgt für die vom Bewertungssubjekt „gewünschte“ Zahlungsstruktur.

80

TOLL

n · § n p* = ¨ ¦ g Vt ˜Ut  ¦ G t ˜Ut  ¦ b t ˜Ut  ¦ x max ˜ C j ¸ ˜ VFi,z, n j ¸ 

t 1 t 0 Cj> 0 © t !0  G  

¹ Verteilungsfaktor Ertragswert des Bewertungsobjekts

Kapitalwertänderung durch Umstrukturierung vom Basis- zum Bewertungsprogramm d 0

n § n · ¨ ¦ g Vt ˜Ut  ¦ G t ˜Ut  ¦ b t ˜ Ut  ¦ x max ˜Cj ¸ ˜ j ¸ ¨ Gt !0 t 0 Cj> 0 ©t 1 ¹

1

¦ z ˜ – 1  i W 1

1 n

1

W

t

t 0

n § n · ˜ Cj ¸ ˜ = ¨ ¦ g Vt ˜Ut  ¦ G t ˜Ut  ¦ b t ˜Ut  ¦ x max j ¨t 1 ¸ Gt !0 t 0 Cj> 0 © ¹

50

t

n

.

¦ zt ˜ Ut t 0

In dieser Formel wird der Entscheidungswert p* als mit dem Verteilungsfaktor VFi,z,n gewichtete Summe von Ertragswert des Bewertungsobjekts und umstrukturierungsbedingte Kapitalwertänderung definiert, wobei diese Kapitalwertänderung gleich null ist, wenn lediglich die Durchführung bereits bestehender Grenzobjekte reduziert oder ausgedehnt wird, oder aber negativ ist, wenn vom Basis- zum Bewertungsprogramm strukturelle Veränderungen auftreten, welche die im Basisprogramm optimalen Vorteilhaftigkeitsentscheidungen ändern, was dazu führt, dass die Grenzobjekte und die zugehörigen endogenen Abzinsungsfaktoren ȡt des Bewertungsprogramms nicht denen des Basisprogramms entsprechen. Sofern letzteres eintritt, muss zur Bestimmung des Entscheidungswertes p* die umstrukturierungsbedingte Kapitalwertänderung berücksichtigt werden. Sollte die Umstrukturierung lediglich den Umfang bereits im Basisprogramm bestehender Grenzobjekte betreffen, dann entsprechen die Grenzobjekte und die zugehörigen endogenen Abzinsungsfaktoren ȡt des Bewertungsprogramms denen des Basisprogramms. Da also die Basislösung stabil bleibt und die Umstrukturierung eines Grenzobjektes kapitalwertneutral erfolgt, hat sie keinen Einfluss auf den Gesamtkapitalwert, weshalb der die umstrukturierungsbedingte Kapitalwertänderung anzeigende Korrekturterm in obiger Formel wegfällt.51 n

0N ) ˜ VFi,z,n . p* = (¦ gVt ˜ Ut  

t 1 durch Umstrukturierung   

Kapitalwertänderung Verteilungsfaktor vom Basis- zum Bewertungsprogramm Ertragswert des Bewertungsobjekts

50

51

Bei der Lösung ist die mathematische Konvention zu beachten, dass Produkte Ȇ, deren Obergrenze kleiner als die Untergrenze ist (leere Produkte), den Wert 1 (des neutralen Elements der Multiplikation) annehmen, weshalb die Formel auch korrekt den Grenzfall ȡ0 = 1 liefert. Vgl. hierzu HERING (2003), S. 65 sowie S. 73 und S. 160 ff. Vgl. hierzu HERING (2000a), S. 366, und HERING (2006a), S. 53.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

81

Die komplexe Bewertungsformel geht dann in die „vereinfachte“ Bewertungsformel über. In günstigen Situationen ergibt sich der Entscheidungswert p* demnach wie folgt: 52 p* =

˜

EV N

VFi,z,n 

Ertragswert des Verteilungsfaktor Bewertungsobjekts

= EV ˜

1 t

§ n · ¨ ¦ g Vt ˜Ut ¸ ˜ ©t 1 ¹

1 n

t

zt ˜ – 1  i W ¦ t 0

1

W 1

.

n

¦z

§ n · ¨ ¦ g Vt ˜Ut ¸ ˜ VFi,z,n ©t 1 ¹

˜ Ut

t 0

Die Ermittlung des Entscheidungswertes p* erfolgt demnach durch Gewichtung des Ertragswerts des Bewertungsobjekts mit dem Verteilungsfaktor VFi,z,n. Die Anwendung der vereinfachten Bewertungsformel wird um so eher eintreten, je unbedeutender die mit der zu bewertenden Unternehmung einhergehenden Zahlungskonsequenzen im Vergleich zum Umfang der Grenzobjekte des Basisprogramms sind.53 Aufgrund dessen werden sich gerade große, finanzstrukturändernde Unternehmenskäufe und -verkäufe einer partialanalytischen vereinfachten Bewertung entziehen. Nur bei Vorliegen eines (annähernd) vollkommenen Kapitalmarktes wirken sich auch große Geschäfte nicht auf die Finanzierungsstruktur aus, weshalb die ertragswertbezogene vereinfachte Bewertungsformel in diesem Fall jederzeit Gültigkeit besitzt.

3

Beispielhafte Bestimmung des Entscheidungswertes bei Interpretation des mindestens zu fordernden Verkaufspreises als Ratenzahlung

3.1

Konzeptionierung des Zahlenbeispiels

Im Folgenden soll ein Beispiel die Ermittlung des Entscheidungswertes als Grenzpreis aus Sicht eines präsumtiven Verkäufers veranschaulichen.54 Unter der Annahme von (Quasi-)Sicherheit und der Zielsetzung Vermögensmaximierung soll ein mehrperiodiger Planungszeitraum (n = 3) betrachtet werden, wobei eine Periode t einem Jahr entspricht. Um die Beispielsituation überschaubar zu halten, soll von einem relativ begrenzten Entscheidungsfeld mit wenigen Handlungsmöglichkeiten ausgegangen werden. Die aufstrebende „Zaster AG“ verfolgte in den letzten Jahren eine stark auf Unternehmenszukäufe ausgerichtete Unternehmensphilosophie und muss nun feststellen, dass sie sich völlig übernommen hat. Die „Zaster AG“ ist nicht in der Lage, sämtliche Geschäftsbereiche kompetent zu betreuen. Zum Bewertungszeitpunkt rechnet sie damit, dass sich der aus der Unter52 53 54

Dies ist bei vollkommenem Kapitalmarkt immer der Fall. Vgl., auch im Folgenden, HERING (2000a), S. 366, und HERING (2006a), S. 55. Ähnliche Beispiele finden sich bei HERING (2000a), S. 366 ff., HERING (2005), S. 184 ff., HERING (2006a), S. 76 ff., HERING (2006b), S. 227 ff., MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 196 ff., BRÖSEL/MATSCHKE (2003), S. 2241 ff., und OLBRICH (2005), S. 167 ff.

82

TOLL

nehmensaktivität ergebende ewige Einzahlungsüberschuss aus der Innenfinanzierung bt auf 900 GE pro Periode beläuft. Im Zuge der Konzentration auf Kernkompetenzen möchte die „Zaster AG“ die sich derzeit noch im Portefeuille befindende „Ungeliebt GmbH“ verkaufen. Die Geschäftsleitung prognostiziert, dass die „Ungeliebt GmbH“ einem Phasenmodell folgend im Planungszeitraum (n = 3) gemäß nachstehender Zahlungsreihe gV = (0, 300, 200, 100) und darüber hinaus ab dem dritten Jahr mit einer ewigen Rente in Höhe von 100 GE an den obigen Überschüssen bt der „Zaster AG“ beteiligt ist. Zur Forcierung des Kerngeschäfts erwägt die „Zaster AG“, eine Sachinvestition I zu tätigen, welche den Zahlungsstrom (–1.000, 300, 300, 1300) erwarten lässt. Zur Finanzierung steht ein unbeschränkter Kontokorrentkredit S zu einem kurzfristigen Sollzins von 10 % p.a. zur Verfügung. Geldanlagen H können in beliebiger Höhe zu einem Habenzins von 5 % p.a. getätigt werden. In der nachfolgenden Abbildung sind die Daten des Beispiels zusammengefasst.55 Jahr t

I

S0

0

–1.000

1

1

300

–1,1

2

300

3

1.300

Grenze

1

Abbildung 1:

S1

S2

H0

H1

–1 1 –1,1

1,05 1

f

f

–1 1,05

f

bt

gVt

900

–1,1 f

H2

f

900

300

–1

900

200

1,05

18.900

2.100

f

1

1

Ausgangsdaten des Beispiels 56

Die „Zaster AG“ verfolgt im Sinne ihrer Eigentümer die Zielsetzung Vermögensmaximierung, wobei der Gewichtungsvektor w = (3; 2,8; 2; 1) sei. Die zugehörige GW-Vermögenszielfunktion GW = 3 G0 + 2,8 G1 + 2 G2 + 1 G3 wertet demnach eine sofortige Entnahme dreimal so stark wie eine Entnahme im dritten Jahr. Gesucht wird nunmehr über die Lösung des Basis- und Bewertungsansatzes der mindestens zu fordernde Verkaufspreis p als Entscheidungswert des Verkäufers, wobei davon ausgegangen wird, dass dieser dem Verkäufer verzögert in Form von Raten zufließt.

55

56

Dabei wird der ewige Einzahlungsüberschuss aus der Innenfinanzierung über die kaufmännische Kapitalisierungsformel im Zeitpunkt t = 3 berücksichtigt. Die nach dem Zeitpunkt t > n = 3 zu erwartenden Zahlungen sind daher mit Hilfe eines pauschal geschätzten Kalkulationszinsfußes in Höhe von i = 5 % p. a. erfasst. Vgl. hierzu auch MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 190, und BRÖSEL (2002), S. 95. In Anlehnung an HERING (2006a), S. 77, HERING (2006b), S. 228, und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 190.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

83

3.2

Beispielhafte Bestimmung des Entscheidungswertes bei Interpretation des mindestens zu fordernden Verkaufspreises als Ratenzahlung ohne Anzahlung

3.2.1

Bestimmung des Basisprogramms

Aus den vorliegenden Beispieldaten ergibt sich der folgende lineare Optimierungsansatz zur Ermittlung des Basisprogramms:57 max. GW; GW := 3 G0 + 2,8 G1 + 2 G2 + 1 G3 + G0 d

900

–300 xI + 1,1 xS0 – xS1 – 1,05 xH0 + xH1 + G1 d

900

–300 xI + 1,1 xS1 – xS2 – 1,05 xH1 + xH2 + G2 d

900

1.000 xI –

xS0

+

–1.300 xI + 1,1 xS2

xH0

– 1,05 xH2

+ G3 d

18.900

xI d

1

xI, xHt, xSt, Gt t

0

t

Die mit Hilfe des Simplexalgorithmus erzielte Lösung des Optimierungsproblems sieht eine Entnahme zu t = 1 (G1) in Höhe von 18.875,1240 GE vor. Das Einsetzen von G1 in die zugehörige GW-Vermögenszielfunktion GW = 3 G0 + 2,8 G1 + 2 G2 + 1 G3 erzeugt GW* = 52.850,3471. Die hinsichtlich der Forcierung des Kerngeschäfts erwogene Sachinvestition I ist vorzunehmen. Zur Finanzierung wird dabei in t = 0, t = 1 und t = 2 auf einperiodige Kredite in Höhe von 100 GE, 17.785,1240 GE und 18.363,6364 GE zu einem kurzfristigen Sollzins von 10 % p.a. zurückgegriffen. Geldanlagen finden nicht statt. Abbildung 2 zeigt das Basisprogramm als vollständigen Finanzplan. Zeitpunkt

t=0

t=1

t=2

t=3

Entnahme Gt

0

–18.875,1240

0

0

bt

900

900

900

18.900

I

–1.000

300

300

1.300

Kreditaufnahme

100

17.785,1240

18.363,6364

–110

–19.563,6364

–20.200

–17.785,1240

–18.363,6364

0

Rückzahlung Guthaben

Abbildung 2:

57 58

–100

Vollständiger Finanzplan des Basisprogramms der „Zaster AG“58

Vgl. zur Aufstellung ähnlicher Basisprogramme HERING (2006b), S. 229, und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 197. In Anlehnung an HERING (2000a), S. 368, HERING (2006a), S. 77, HERING (2006b), S. 230, und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 198.

84

TOLL

3.2.2

Bestimmung des Bewertungsprogramms

Die Datenbasis des Beispiels wird nun wie folgt erweitert: Aufgrund bereits getroffener Vereinbarungen zwischen dem Verkäufer und dem Käufer wurde sich auf eine verzögerte Kaufpreiszahlung geeinigt. Diese stellt sich wie folgt dar: Der Käufer zahlt in den nächsten drei Jahren jeweils gleich hohe Raten an die „Zaster AG“ als präsumtiven Verkäufer. Auf eine sofort fällige Anzahlung wird verzichtet. Mit Hilfe des Bewertungsprogramms soll im Folgenden die von der „Zaster AG“ in den nächsten drei Jahren mindestens zu fordernde jeweils gleich hohe Rate R ermittelt werden. Dabei ist zu gewährleisten, dass der maximale Zielfunktionswert des Basisprogramms GW* auch vom Bewertungsprogramm als Mindestanforderung erreicht wird. Die bei der verzögerten Kaufpreiszahlung in den nächsten drei Jahren mindestens zu fordernde uniforme Rate R = p* ergibt sich aus dem folgenden linearen Bewertungsansatz:59 min. R; R := p + G0 – 0

d

900

–300 xI + 1,1 xS0 – xS1 – 1,05 xH0 + xH1 + G1 – p

d

600

–300 xI + 1,1 xS1 – xS2 – 1,05 xH1 + xH2 + G2 – p

d

700

+ G3 – p

d

16.800

3 G0 + 2,8 G1 + 2 G2 + 1 G3

t

52.850,3471

xI

d

1

xI, xHt, xSt, Gt, p

t

0

1.000 xI –

xS0

–1.300 xI + 1,1 xS2

+

xH0

– 1,05 xH2

t

Die von der „Zaster AG“ in den nächsten drei Jahren mindestens zu fordernde uniforme Rate beträgt 810,5740 GE. Die „Ungeliebt GmbH“ ist nicht mehr im optimalen Investitions- und Finanzierungsprogramm, dem Bewertungsprogramm, enthalten. Das vollständige Bewertungsprogramm stellt sich wie folgt dar: Die „Zaster AG“ kann weiterhin zu t = 1 eine Entnahme (G1) in Höhe von 18.875,1240 GE vornehmen, weshalb die Mindestanforderung GW* = 52.850,3471 erfüllt ist. Die Investition I wird auch im Bewertungsprogramm vollständig durchgeführt. Ferner werden in t = 0, t = 1 und t = 2 einperiodige Kredite in Höhe von 100 GE, 17.274,55 GE und 17.191,4309 GE aufgenommen. Auf Geldanlagen wird beim Ratenverkauf der „Ungeliebt GmbH“ verzichtet. Abbildung 3 enthält den zugehörigen vollständigen Finanzplan.

59

Vgl. zur Aufstellung ähnlicher Bewertungsprogramme HERING (2000a), S. 367, HERING (2006a), S. 77 f., HERING (2006b), S. 231, MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 198, und OLBRICH (2005), S. 168.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

85

Zeitpunkt

t=0

t=1

t=2

t=3

Entnahme Gt

0

–18.875,1240

0

0

bt – gVt

900

600

700

16.800

I

–1.000

300

300

1.300

810,5740

810,5740

810,5740

100

17.274,5500

17.191,4309

–110

–19.002,0050

–18.910,5740

–17.274,5500

–17.191,4309

0

p Kreditaufnahme Rückzahlung Guthaben

Abbildung 3:

–100

Vollständiger Finanzplan des Bewertungsprogramms der „Zaster AG“60

Da die „Ungeliebt GmbH“ ohne strukturelle Veränderungen aus dem Basisprogramm entfernt werden kann, ist die Anwendung der vereinfachten Bewertungsformel zulässig.61 Unter Verwendung der endogenen Grenzzinsfüße des Bewertungsprogramms, die – genau wie im Basisprogramm – stets i = 10 % p.a. betragen, ergibt sich die von der „Zaster AG“ in den nächsten drei Jahren mindestens zu fordernde uniforme Rate partialanalytisch wie folgt:

§ n · p* = ¨ ¦ gVt ˜Ut ¸ ˜ ©t 1 ¹

1 n

t

t 0

W 1

¦ zt ˜ – 1  iW

1

EV ˜

1 n

.

¦ zt ˜Ut t 0

1 § 300 200 2.100 · = 2.015,777611 · 0,402114804 = 810,5740. p* = ¨  2  ˜ 3 ¸ 1 1 1 1,1 1,1 1,1 © ¹ 0   1,1 1,12 1,13

Die lenkpreistheoretische vereinfachte Bewertungsformel liefert also dasselbe Ergebnis wie der lineare Bewertungsansatz. Sollte daher in der Praxis abschätzbar sein, dass sich ein Unternehmensverkauf nicht auf die Struktur des optimalen Investitions- und Finanzierungsprogramms auswirkt, dann liefert die vereinfachte Bewertungsformel auch ohne die Aufstellung des Basis- und Bewertungsprogramms den – welche Zahlungsstruktur auch immer aufweisenden – mindestens zu fordernden Verkaufspreis.62

60

61

62

In Anlehnung an HERING (2000a), S. 368, HERING (2006a), S. 78, HERING (2006b), S. 232, und MATSCHKE/ BRÖSEL (2006), S. 199. Aufgrund von Rundungsdifferenzen können die Ergebnisse geringfügig voneinander abweichen. Das Grenzobjekt ist sowohl im Basis- als auch im Bewertungsprogramm der einperiodige Kredit, welcher lediglich in t = 1 und t = 2 reduziert wird. Da die Umstrukturierung eines Grenzobjekts jedoch kapitalwertneutral erfolgt, hat sie keinen Einfluss auf den Gesamtkapitalwert. Die komplexe Bewertungsformel geht dann in die vereinfachte über. Vgl. hierzu ausführlich Abschnitt 2.3 sowie die dort angegebene Literatur. Vgl. hierzu HERING (2006b), S. 233.

86

TOLL

3.3

Beispielhafte Bestimmung des Entscheidungswertes bei Interpretation des mindestens zu fordernden Verkaufspreises als Ratenzahlung mit Anzahlung

3.3.1

Bestimmung des Basisprogramms

Nachfolgend wird wiederum über die Lösung des Basis- und Bewertungsprogramms der mindestens zu fordernde Verkaufspreis p als Entscheidungswert des Verkäufers gesucht, wobei auch hier davon ausgegangen wird, dass dieser dem Verkäufer verzögert in Form von Raten zufließt. Da sich die in Abschnitt 3.1 präsentierte Ausgangssituation der „Zaster AG“ nicht ändert und die Vereinbarungen zwischen den Vertragspartnern hinsichtlich der Zahlungsstruktur des Verkaufspreises keinen Einfluss auf das Basisprogramm haben, wird zu dessen Aufstellung und Lösung auf das Unterkapitel 3.2.1 verwiesen. Dabei ist insbesondere der in Abbildung 2 dargestellte vollständige Finanzplan des Basisprogramms des präsumtiven Verkäufers von Bedeutung. 3.3.2

Bestimmung des Bewertungsprogramms

Um auch die komplexe Bewertungsformel exemplarisch anzuwenden, wird die zwischen den beteiligten Parteien vereinbarte Zahlungsstruktur des Verkaufspreises leicht modifiziert: Der Verkäufer erhält weiterhin in den nächsten drei Jahren eine uniforme Ratenzahlung, verlangt aber zusätzlich, als teilweise Kompensation zur Sofortzahlung des Kaufpreises, eine unmittelbar zu entrichtende fest vorgegebene Anzahlung in Höhe von 300 GE. Unter Berücksichtigung einer zum Bewertungszeitpunkt t = 0 anfallenden Anzahlung ist zur Ermittlung der uniformen Rate R = p* unten stehender linearer Optimierungsansatz zu lösen:63 min. R; R := p + G0 – 300 d

900

–300 xI + 1,1 xS0 – xS1 – 1,05 xH0 + xH1 + G1 – p

d

600

–300 xI + 1,1 xS1 – xS2 – 1,05 xH1 + xH2 + G2 – p

d

700

+ G3 – p

d

16.800

3 G0 + 2,8 G1 + 2 G2 + 1 G3

t

52.850,3471

xI

d

1

xI, xHt, xSt, Gt, p

t

0

1.000 xI –

xS0

–1.300 xI + 1,1 xS2

+

xH0

– 1,05 xH2

t

Bei einem Verkauf der „Ungeliebt GmbH“ gemäß obigen Bedingungen sollte von der „Zaster AG“ in den nächsten drei Jahren mindestens eine uniforme Rate in Höhe von 692,0285 GE gefordert werden, damit sie sich nicht schlechter stellt als bei der Unterlassung der Transaktion. Die „Ungeliebt GmbH“ ist nicht mehr im umstrukturierten Bewertungsprogramm enthalten. Entnahmen werden sowohl zu t = 0 in Höhe von 200 GE als auch zu t = 1 in Höhe von 63

Vgl. zur Aufstellung ähnlicher Bewertungsprogramme HERING (2000a), S. 367, HERING (2006a), S. 77 f., HERING (2006b), S. 231, MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 198, und OLBRICH (2005), S. 168.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

87

18.660,8383 GE vorgenommen. Obwohl sich also die Entnahmestruktur von derjenigen des Basisprogramms unterscheidet, ist die sich aus dem Basisprogramm ergebende Mindestanforderung GW* = 52.850,3471 erfüllt. Die Investition I wird auch im Bewertungsprogramm vollständig durchgeführt. Ferner werden gegenüber der Basissituation lediglich noch in t = 1 bzw. t = 2 einperiodige Kredite in Höhe von 17.068,8098 GE bzw. 17.083,6623 GE aufgenommen. Geldanlagen finden nicht statt. Abbildung 4 enthält den zugehörigen vollständigen Finanzplan. Zeitpunkt

t=0

t=1

t=2

t=3

Entnahme Gt

–200

–18.660,8383

0

0

bt – gVt

900

600

700

16.800

I

–1.000

300

300

1.300

Fixe Anzahlung

300

p*

692,0285

692,0285

692,0285

Kreditaufnahme

17.068,8098

17.083,6623

Rückzahlung Guthaben

Abbildung 4:

0

–17.068,8098

–18.775,6908

–18.792,0285

–17.083,6623

0

Vollständiger Finanzplan des Bewertungsprogramms der „Zaster AG“64

Ein Vergleich mit Abbildung 2 macht deutlich, dass die „Ungeliebt GmbH“ durch die Vereinnahmung der sofort zu entrichtenden fest vorgegebenen Anzahlung in Höhe von 300 GE nicht ohne strukturelle Veränderungen aus dem Basisprogramm entfernt werden kann, womit eine Änderung der endogenen Grenzzinsfüße einhergeht. Während die „Zaster AG“ in der Basissituation als Grenzobjekt jeweils den einperiodigen Kredit zu 10 % p. a. aufweist, gehen aus dem in Abbildung 4 abgebildeten Bewertungsprogramm unmittelbar lediglich die in t = 1 und t = 2 startenden einperiodigen Kreditaufnahmen zu 10 % p.a. als Grenzobjekte hervor. Demzufolge sind nur die endogenen Grenzzinsfüße i2 = i3 = 10 % p. a., nicht aber der endogene Grenzzinsfuß i1, beiden Programmen gemein. Damit ergeben sich jeweils andere Kapitalwerte und andere Vorteilhaftigkeitsentscheidungen, weshalb die partialanalytische Ermittlung der von der „Zaster AG“ in den nächsten drei Jahren mindestens zu fordernden uniformen Rate somit die Anwendung der komplexen Bewertungsformel bedingt.65 n ª § n ·º p* = « ¦ G t ˜ Ut  ¨ ¦ b t ˜Ut  ¦ g Vt ˜Ut  ¦ x max ˜ C j ¸» ˜ j ¨t 0 ¸» «¬ G t ! 0 t 1 Cj> 0 © ¹¼

64 65

1 n

.

zt ˜ Ut ¦ t 0

In Anlehnung an HERING (2000a), S. 370, HERING (2006a), S. 80, HERING (2006b), S. 236, und MATSCHKE/BRÖSEL (2006), S. 199. Vgl. hierzu ausführlicher Abschnitt 2.3 sowie die dort angegebene Literatur.

88

TOLL

Die Anwendung der komplexen Bewertungsformel erfordert die Kenntnis sämtlicher periodenspezifischer endogener Grenzzinsfüße. Während diese für das zweite und dritte Jahr aus dem in Abbildung 4 abgebildeten vollständigen Finanzplan unmittelbar ablesbar sind, stellt sich die Frage nach der Höhe von i1.66 Da in t = 0 kein Grenzobjekt startet, kann i1 nur über die sich gemäß der GW-Vermögenszielfunktion n

GW =

wt ˜ G t ¦ t 0

= 3 G0 + 2,8 G1 + 2 G2 + 1 G3

ergebende Entnahmestruktur ermittelt werden. Da sowohl zu t = 0 als auch zu t = 1 Entnahmen getätigt werden, setzt die Zielfunktion eine Entnahme in t = 0 in Höhe von w0 · 1 mit einer Entnahme in t = 1 in Höhe von (1 + i1) · w1 gleich. Bezogen auf die Findung von i1 zur Anwendung der komplexen Bewertungsformel bedeutet dies: 67 w0 · 1 = (1 + i1) · w1 œ i1

w0 1 w1

3  1 = 0,071428571 = 7,1428571 %. 2,8

Nachdem nun sämtliche endogenen Grenzzinsfüße des Bewertungsprogramms bekannt sind, lässt sich die partialanalytische Ermittlung der von der „Zaster AG“ in den nächsten drei Jahren mindestens zu fordernden uniformen Rate unter Anwendung der komplexen Bewertungsformel vornehmen: n ª § n ·º p* = « ¦ G t ˜ Ut  ¨ ¦ b t ˜Ut  ¦ g Vt ˜Ut  ¦ x max ˜ C j ¸» ˜ j ¨t 0 ¸» t 1 Cj> 0 © ¹¼ ¬« G t ! 0

1 n

.

¦ zt ˜ Ut t 0

18.660,83825266 ª p* = « 200  1,071428571 ¬ § 600 700 16.800  ¨¨ 900  300   N  1,071428571 1,071428571 ˜ 1,1 1,071428571 ˜ 1,12 Anzahlung © 1000 

300 300 1.300 ·º   ˜ 2 ¸» 1,071428571 1,071428571 ˜ 1,1 1,071428571 ˜ 1,1 ¹ ¼

1 n

.

¦ zt ˜Ut t 0

= ª¬17.616, 78237  15.312, 61708  537, 3002755 º¼ ˜

1 n

¦z

t

˜ Ut

t 0

66 67

Mit ähnlichen Problemen beschäftigt sich auch HERING (2005), S. 185, HERING (2006a), S. 80, und HERING (2006b), S. 235. Vgl. zu einer derartigen Vorgehensweise HERING (2003), S. 168 f. sowie S. 209 f. in Verbindung mit HERING (2006a), S. 60.

Unternehmensbewertung bei gestaltbarer Zahlungsstruktur des Verkaufspreises

= 1.766,865014 ˜

89

1 1 1 1 0   1,071428571 1,071428571 ˜ 1,1 1,071428571 ˜ 1,12

= 1.766,865014 · 0,391670263. p* = 692,0284851.68 Die lenkpreistheoretische komplexe Bewertungsformel liefert also dasselbe Ergebnis wie der lineare Bewertungsansatz.

4

Ausblick

Obige Ausführungen lassen erkennen, dass Aspekte hinsichtlich der Art und des Zeitpunkts der Entgeltzahlung für Unternehmenstransaktionen von entscheidender Bedeutung sind.69 In Verhandlungssituationen auf unterschiedliche Vorstellungen hinsichtlich der Entgeltgestaltung geschickt reagieren zu können, sollte die eigene Verhandlungsposition verbessern. Darüber hinaus werden durch Zugeständnisse hinsichtlich der Zahlungsstruktur Transaktionen ermöglicht, die ohne diese Regelungen nicht zustandegekommen wären. So ist es beispielsweise vor allem im Rahmen der Unternehmensnachfolge durch ein Familienmitglied durchaus denkbar, dass der sich zurückziehende Unternehmer seinem – nicht über die für eine Sofortzahlung benötigten finanziellen Mittel verfügenden – Nachfolger eine verzögerte Kaufpreiszahlung zugesteht, die zumindest teilweise aus den erzielten Zahlungsüberschüssen aufgebracht werden kann. In diesem Beitrag wurde durch Erweiterung des Zustands-Grenzpreismodells gezeigt, wie die Entscheidungswertermittlung für eine solche ex ante strukturell gestaltbare Entgeltzahlung70 allgemein modelliert werden kann. Sowohl der Käufer als auch der Verkäufer sind demnach gut beraten, wenn sie – auch aufgrund der (unterschiedlichen) steuerlichen Konsequenzen – versuchen, die Auswirkungen verschiedener Entgeltgestaltungen hinsichtlich einer rationalen Verhandlungsführung abzuschätzen.

68 69 70

Aufgrund von Rundungsdifferenzen können die Ergebnisse geringfügig voneinander abweichen. Dieser Meinung sind auch BRÖSEL/HAUTTMANN (2007), S. 232. Wegen der allgemeinen Formulierung des Modells sind natürlich nicht nur „Grenzpreise“, sondern auch maximal zahlbare bzw. mindestens zu fordernde Lizenzgebühren im Rahmen von Lizenzgeschäften abbildbar.

90

TOLL

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Unternehmensbewertung bei der Spaltung – Ein Fall für den Schiedsgutachter? MARCUS BYSIKIEWICZ , MANFRED JÜRGEN MATSCHKE und MARKUS FREBEL Ernst-Moritz-Arndt-Universität Greifswald

Einordnung der Spaltung in das Gefüge der Unternehmensbewertung ........................... 97 Allgemeine Darstellung der Schiedsspruchwertermittlung im Rahmen der Spaltung ..... 99 2.1 Darstellung der Konfliktsituation ........................................................................... 99 2.2 Darstellung des Vermittlungsmodells .................................................................. 103 2.2.1 Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen ......................................... 103 2.2.2 Ermittlung der Schiedsspruchquoten ....................................................... 107 3 Beispielhafte Darstellung der Schiedsspruchwertermittlung im Rahmen der Spaltung. 107 3.1 Darstellung der Konfliktsituation ......................................................................... 107 3.2 Beispielhafte Darstellung des Vermittlungsmodells ............................................ 111 3.2.1 Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen ......................................... 111 3.2.2 Ermittlung der Schiedsspruchquoten ....................................................... 118 4 Zusammenfassung ......................................................................................................... 121 Quellenverzeichnis................................................................................................................ 122 1 2

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

1

97

Einordnung der Spaltung in das Gefüge der Unternehmensbewertung

Vor dem Hintergrund der aktuell andauernden Diskussion um M&A-Transaktionen wird der Spaltung eines Unternehmens in der Literatur zur Unternehmensbewertung nur geringe Beachtung geschenkt.1 Es verwundert umso mehr, weil nicht nur Unternehmenskonzentrationen durch Fusionen wirtschaftliche Vorteile hervorrufen können, sondern auch die Dekonzentration durch Spaltung mit Vorteilen verbunden sein kann.2 So ergeben sich die potenziellen Vorteile aus den vielfältigen Motiven einer Unternehmensspaltung. Diese können betriebswirtschaftlich motiviert sein – beispielsweise durch eine Konzentration auf das Kerngeschäft oder die Reduzierung der Kosten, es können persönliche Motive – wie z. B. die Nachfolgeregelung oder die Trennung verfeindeter Gesellschafterstämme – oder es können gesetzliche Vorgaben – wie beispielsweise die Rückgängigmachung unzulässiger Transaktionen oder die Vermeidung quantitativer Gesetzesgrenzen – für eine Spaltung sprechen.3 Die Spaltung ist als ein Umstrukturierungsprozess aufzufassen, bei dem Vermögen und Schulden eines Unternehmens auf mehrere neu gegründete oder bestehende Unternehmen übertragen werden, ohne dass eine Liquidation erfolgt.4 Die gesetzliche Regelung findet sich in den §§ 123–173 Umwandlungsgesetz, in denen die drei maßgeblichen Formen der Spaltung – die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung – geregelt sind. Im Mittelpunkt der zu lösenden interpersonalen Konfliktsituation vom Typ der Spaltung steht die Verteilung der Einflussrechte (Eigentumsanteile oder Anteilsquoten) an den mit der Spaltung entstehenden neuen Unternehmen und damit letztlich die Verteilung der Zukunftserfolge auf die Konfliktparteien. Deshalb werden die minimalen Beteiligungsquoten ermittelt, die die Eigentümer an den durch Spaltung entstehenden Unternehmen erhalten müssen, wenn sie ihre wirtschaftliche Position durch die Spaltung der Ursprungsgesellschaft nicht verschlechtern wollen (Entscheidungsfunktion der funktionalen Unternehmensbewertung).5 Der Entscheidungswert ergibt sich dabei als Grenzquote der Beteiligung an einem Spaltungsunternehmen bei vorheriger Einigung über alle Anteilsquoten und weiteren zu klärenden Sachverhalte der übrigen Spaltungsunternehmen.6

1 2 3 4 5 6

Eine erste Beachtung findet der Bewertungsanlass der Spaltung in den Unternehmensbewertungswerken von MANDL/RABEL (1997), S. 14, HERING (2006), S. 122 ff., und MATSCHKE/BRÖSEL (2007), S. 403 ff. Die enorme Bedeutung von Unternehmensspaltungen in der Praxis wird anhand der vielfältigen Spaltungsbeispiele aus der Wirtschaftspresse deutlich. Vgl. beispielsweise BYSIKIEWICZ/KEUPER (2006), S. 303 ff. Siehe BYSIKIEWICZ/KEUPER (2006), S. 308 ff. Vgl. BECKER (1994), S. 15 ff., HEISS (1995), S. 13, und DIERS (2004), S. 100. Zur historischen Entwicklung und Darstellung der funktionalen Unternehmensbewertung vgl. MATSCHKE/BRÖSEL (2007), S. 22 ff. Zur Einführung des Begriffs „Entscheidungswert“ in die Unternehmensbewertung vgl. MATSCHKE (1969), S. 59. Eine ausführliche Darstellung des Entscheidungswerts mit weiteren Literaturhinweisen findet sich bei MATSCHKE/BRÖSEL (2007), S. 127 ff.

98

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

Übersteigen die minimalen Anteilsforderungen der Gesellschafter an den Unternehmenswerten nach der Spaltung in der Summe den Unternehmenswert des Ursprungsunternehmens vor der Spaltung nicht, so ergibt sich ein insgesamt zu verteilender Vorteil, der im Rahmen der Spaltungsverhandlungen aufgedeckt und auf die Gesellschafter verteilt werden kann (Argumentationsfunktion der funktionalen Unternehmensbewertung).7 Rufen die Spaltungsparteien freiwillig einen Vermittler an oder können sich die Konfliktparteien nicht über die Durchführung einer Spaltung einigen, so wird ein unparteiischer Gutachter damit beauftragt, eine für alle Seiten akzeptable Einigungslösung, den Arbitriumwert, der auch als Schiedsspruch- oder Vermittlungswert bezeichnet wird, zu ermitteln (Vermittlungsfunktion der funktionalen Unternehmensbewertung).8 Eine interpersonelle Konfliktsituation vom Typ der Spaltung entsteht jedoch erst dann, wenn sich die Verteilung der Eigentumsrechte an den durch Spaltung entstandenen Unternehmen von derjenigen vor der Spaltung unterscheidet (Eigentumsstrukturänderung).9 Eine Eigentumsstrukturänderung kann in der Regel folgende Ausprägungen annehmen:10 ¾ Die bisherigen Eigentümer sind in einem anderen als dem bisherigen Anteilsverhältnis an den neuen Gesellschaften beteiligt (Eigentumsstrukturänderung bei einer verhältnisändernden Spaltung aufgrund veränderter Beteiligungsquoten).11 Eine Sonderform dieser Ausprägung ist die Eigentumstrennung. Bei dieser Variante erfolgt eine vollständige Trennung der Gesellschafter, d. h., die einen bekommen die Summe aller Anteile an einem Spaltungsunternehmen, die anderen bekommen alle Anteile an dem anderen Spaltungsunternehmen. Konfliktlösende Sachverhalte können in diesem Sonderfall aus Sicht des Bewertungssubjekts entweder die Größe des dem Anteilseigner verbleibenden Unternehmensteils und der daraus resultierenden Zukunftserfolge oder aber auch die Höhe einer zu zahlenden oder zu fordernden Ausgleichszahlung sein.12 ¾ Auch wenn die bisherigen Eigentümer in demselben Anteilsverhältnis wie bisher an den neuen Gesellschaften beteiligt sind, kann es zu einer Eigentumsstrukturänderung kommen, weil der kumulierte Einkommensstrom der entstehenden Unternehmen etwa hinsichtlich Höhe und/oder Struktur von dem zu spaltenden Unternehmen abweicht (Eigentumsstrukturänderung bei einer verhältniswahrenden Spaltung aufgrund veränderter Zukunftserfolge).13

7 8 9

10 11 12 13

Vgl. grundlegend zum Argumentationswert MATSCHKE (1976), MATSCHKE (1977a), und MATSCHKE (1977b). Vgl. grundlegend zum Arbitriumwert MATSCHKE (1979). Siehe außerdem MATSCHKE (1969), MATSCHKE (1971), und KÖNIG (1977). Es sind nur solche Spaltungsfälle konfliktlösungsrelevant im Sinne der funktionalen Unternehmensbewertung, in denen unterschiedliche Spaltungsparteien an der Spaltung beteiligt sind. Werden beispielsweise Unternehmensteile eines Konzerns, an denen nur die Muttergesellschaft vor und nach der Spaltung beteiligt ist, im Rahmen einer Umstrukturierung gespalten, so werden diese Umwandlungsfälle im Folgenden nicht betrachtet. Vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005a), S. 4. Vgl. BECHT (1996), S. 327. Ist geplant, eine Ausgleichszahlung zu vereinbaren, dann liegt eine Konfliktsituation vor, die dem Typ des Kaufs/ Verkaufs zuzuordnen ist. Vgl. KALLMEYER (1994), S. 1748.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

99

Im Folgenden wird gezeigt, dass auch im Bewertungsfall der Spaltung die Arbitriumfunktion der funktionalen Unternehmensbewertung zur Anwendung gelangen kann, indem zunächst allgemein ein Verfahren zur Ermittlung eines Schiedsspruchwerts im Rahmen der Spaltung dargestellt wird (Kapitel 2). Um dieses theoretische Vorgehen zu veranschaulichen, werden im dritten Kapitel die Vermittlungswerte eines konkreten Spaltungsfalls ermittelt. Abschließend erfolgt im vierten Kapitel eine thesenförmige Zusammenfassung.

2

Allgemeine Darstellung der Schiedsspruchwertermittlung im Rahmen der Spaltung

2.1

Darstellung der Konfliktsituation

In der zugrunde liegenden mehrdimensionalen14, disjungierten15 und nicht dominierten16 Konfliktsituation der Spaltung besteht die Aufgabe für den unparteiischen Gutachter darin, den einzelnen Anteilseignern17 i = (1, 2, …, I) der Ursprungsgesellschaft UG Anteile an den s = (1, 2, …, S) Spaltungsgesellschaften Us zuzusprechen.18 Im Vorwege der Gutachtertätigkeit haben sich die Konfliktparteien über alle weiteren konfliktlösungsrelevanten Sachverhalte – außer der Verteilung der Anteilsquoten an den nach der Spaltung bestehenden Unternehmen – bereits geeinigt. Zu diesen konfliktlösungsrelevanten Sachverhalten gehören beispielsweise die Aufteilung des Vermögens und der Schulden oder die Besetzung der Führungspositionen der Spaltungsgesellschaften.19 Im Rahmen der Schiedsspruchwertermittlung bei der Spaltung hat der Gutachter zu unterscheiden zwischen

14

15

16 17 18

19

Die Spaltung stellt eine mehrdimensionale Konfliktsituation dar, weil es für die Anteilseigner des Ursprungsunternehmens im Fall der Spaltung um die Anteile – also mehrere konfliktlösungsrelevante Sachverhalte – an mindestens zwei aus der Spaltung hervorgehenden Unternehmen geht. Vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005b), S. 721 f. Zur Mehrdimensionalität vgl. MATSCHKE (1975), S. 38 ff., und MATSCHKE (1993), S. 1 ff. Eine disjungierte oder unverbundene Konfliktsituation ist unabhängig von weiteren Konfliktsituationen. Das bedeutet, dass die hier betrachtete Konfliktsituation der Spaltung unabhängig von anderen Konfliktsituationen – wie bspw. dem Verkauf eines Unternehmensteils – ist. Vgl. beispielsweise MATSCHKE (1975), S. 34 ff. In einer nicht dominierten Konfliktsituation kann keine Konfliktpartei gegen den ausdrücklichen Willen einer anderen Konfliktpartei eine Eigentumsveränderung erwirken. Vgl. MATSCHKE (1979), S. 31 ff. Im Folgenden werden die Begriffe „Anteilseigner“, „Gesellschafter“, „Spaltungspartei“ und „Konfliktpartei“ synonym verwendet. Gewöhnlich versuchen die Spaltungsparteien mit Hilfe einer Unternehmensspaltung positive Effekte zu generieren. Sollten sich die Anteilseigner nach Feststellung der Spaltungsfähigkeit sowie nach Aufdeckung der Vorteile und Chancen, die sich aus der Spaltung ergeben können, nicht über eine Spaltung einigen können, ist der Einsatz eines Vermittlers notwendig. Natürlich kann der Gutachter auch bei der Lösung der weiteren konfliktlösungsrelevanten Sachverhalte beteiligt sein. Vorschläge zur Besetzung der Führungspositionen oder die Verteilung des Vermögens oder der Schulden sind jedoch rein unternehmerisch-betriebswirtschaftlicher Natur und werden deshalb an dieser Stelle nicht weiter betrachtet.

100

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

¾ den Entscheidungswerten (minimale Beteiligungsquoten), die von jedem einzelnen Bewertungssubjekt selbständig zu berechnen sind und die durch die Lösung des Vermittlers nicht verletzt werden dürfen, ¾ den Argumentationswerten (in Form vorgegebener minimaler Beteiligungsquoten), die die Anteilseigner dem Gutachter übermitteln und ¾ den Vermittlungs- oder Arbitriumwerten, die der Schiedswertermittler den Spaltungsparteien am Ende des Begutachtungsprozesses vorschlägt.20 Die Konfliktsituation vom Typ der Spaltung wird bereits in der einfachsten Betrachtungsweise – der Spaltung eines Ursprungsunternehmens in zwei Spaltungsunternehmen – komplex, weil aus einer eindimensionalen Ursprungssituation (Basisansatz), die durch die gegebene Verteilung der Anteilsquoten am Ausgangsunternehmen UG gekennzeichnet ist, eine mehrdimensionale Konfliktsituation (Spaltungsansatz) wird, in der es um die Verteilung der Anteilsquoten an mehreren durch die Spaltung entstehenden Unternehmen geht. In dieser mehrdimensionalen Bewertungssituation geht es für den Gutachter darum, unter Einhaltung der Entscheidungswerte der Konfliktparteien und gegebenenfalls unter Beachtung der Argumentationswerte der Gesellschafter einen Vermittlungswert zu ermitteln. Dabei zeigt sich, dass die Änderung einer Anteilsquote (und damit eine Änderung des einem Bewertungssubjekt zustehenden Anteils am Zukunftserfolgsstrom) an einem Spaltungsunternehmen schließlich eine Änderung der Beteiligungsquoten der anderen Spaltungsunternehmen nach sich zieht: Į smin i



f Į1i , Į i2 , ..., Į is 1 , Į is 1, ..., ĮSi



Die Grenzquote Dsmin i des Anteilseigners i am Spaltungsunternehmen s ergibt sich somit in Abhängigkeit von den anderen noch zu vereinbarenden Anteilsquoten an den (S – 1) Spaltungsunternehmen. Es entsteht also eine bedingte Entscheidungssituation, in welcher der Entscheidungswert des betrachteten Spaltungsunternehmens s – die Grenzquote Dsmin i – jeweils abhängig von der Festlegung der Anteilsquoten an den weiteren in Rede stehenden Spaltungsunternehmen ist. Vergleicht man die Bewertungssituationen vor der Spaltung (Situation ohne Durchführung der Spaltung) mit der Situation nach der Spaltung (Situation nach Durchführung der Spaltung), ist der Zahlungsüberschuss des Anteilseigners i aus der Ursprungsgesellschaft nach der Spaltung mindestens wieder zu erreichen: S

¦Į

i s

˜ EN smax s 1    



Zahlungsüberschuss des Anteilseigners i aus allen Spaltungsunternehmen S

20

t

ȕ i ˜ EN max UG  

.

Zahlungsüberschuss des Anteilseigners i aus der Ursprungsgesellschaft UG

Diese Einteilung orientiert sich an der typischen Einteilung der Unternehmenswerte gemäß der funktionalen Unternehmensbewertungstheorie. Vgl. dazu ausführlich MATSCHKE/BRÖSEL (2007), S. 22 ff.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

101

Im Rahmen der Arbitriumwertermittlung übermitteln die Anteilseigner dem Gutachter ihre Entscheidungswerte an den einzelnen Spaltungsunternehmen, wobei grundsätzlich zwei Arten von Entscheidungswerten zur Verfügung stehen:21 ¾ Die Spaltungsparteien können vollständige Einigungsquotenvorschläge, in denen Vorschläge für alle festzulegenden Spaltungsunternehmen enthalten sind, unterbreiten. Für den beispielhaften Anteilseigner i könnte ein solcher Vorschlag bei der Spaltung eines Ursprungsunternehmens in drei Spaltungsunternehmen beispielsweise lauten:

Į

min i min i min i , Į 2 , Į3 1

= (65 %, 45 %, 55 %).

Damit hat der Gesellschafter i einen mehrdimensionalen Entscheidungswert in Form minimaler Beteiligungsquoten abgegeben, der mindestens einzuhalten ist, will der Anteilseigner i mit seinen Anteilen an den Spaltungsunternehmen nicht schlechter gestellt sein, als vor der Spaltung. ¾ Außerdem können die Spaltungsparteien für bestimmte Spaltungsunternehmen Entscheidungsgrenzen abgeben, um bestimmte Mitspracherechte an den Spaltungsunternehmen nicht zu verlieren. Diese Grenze darf ebenfalls nicht unterschritten werden.22 Jedoch gelten diese Grenzen nur für ein Spaltungsunternehmen und sind losgelöst von den anderen Spaltungsunternehmen zu betrachten. Beispielsweise könnte der Anteilseigner i an dem Spaltungsunternehmen 1 mindestens eine Beteiligung von 50 % fordern, um zukünftig einen beherrschenden Einfluss auf das Spaltungsunternehmen ausüben zu können. Ist für

21

22

Die übermittelten Werte werden hier als „Entscheidungswerte“ bezeichnet, weil sie die äußerste Grenze der Konzessionsbereitschaft darstellen sollen. Übersteigt bei einer Konfliktpartei die Summe der minimal geforderten Entnahmen an allen Spaltungsunternehmen die anteiligen Entnahmen aus der Ursprungsgesellschaft, so ist womöglich davon auszugehen, dass diese aus opportunistischen Beweggründen nicht ihre Entscheidungsquotenkombination, sondern eine Argumentationsquotenkombination angibt, welche dazu dienen soll, einen vermeintlichen Entscheidungswert zu präsentieren, um einen höheren Anteil am Spaltungsvorteil für sich zu separieren. Da die Höchstgrenze der Anteile an den Spaltungsunternehmen – wie noch zu zeigen sein wird – durch den Gutachter jedoch bereits vor Abgabe der Entscheidungsgrenzen an den Vermittler festgelegt wird, kann den Anteilseignern deutlich gemacht werden, dass sich deren Anteilshöhe an den Spaltungsunternehmen insgesamt nicht mehr verändern kann; lediglich auf die Verteilung auf die einzelnen Spaltungsunternehmen können die Anteilseigner im Rahmen der Arbitriumwertermittlung noch Einfluss ausüben. Ob die Spaltungsparteien dem Gutachter nun ihre tatsächlichen Entscheidungswerte oder aber Argumentationswerte in Form scheinbarer Entscheidungswerte, die aus der Entscheidungsgrenze und einem Aufschlag berechnet werden, übermitteln, kann durch den Gutachter nicht überprüft werden. Da der Entscheidungswert jedoch einen „Wert hinter vorgehaltener Hand“ darstellt, wird der dem Gutachter übermittelte Wert i. d. R ein Argumentationswert sein. Um die abgegebenen Anteilsquoten – sei es als tatsächliche Entscheidungswerte oder sei es als vorgegebene Argumentationswerte – begrifflich zusammenzufassen, werden die Vorschläge der Gesellschafter im Folgenden als „Mindestforderungen“ bezeichnet. Die Höhe der „Aufschläge“ zwischen Entscheidungs- und Argumentationswert wird grundsätzlich bei der Übermittlung gegenüber dem Gutachter nicht so hoch ausfallen wie in den normalen Spaltungsverhandlungen, in denen es auch auf das Verhandlungsgeschick der Spaltungsparteien ankommt, wie hoch der jeweilige Anteil am Spaltungsunternehmen ausfallen wird. Besitzt beispielsweise ein Anteilseigner einer Aktiengesellschaft mindestens 95 % der Anteile seiner Gesellschaft, so kann er nach § 327a Abs. 1 Aktiengesetz die Übertragung der restlichen Anteile auf ihn gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verlangen. Jedoch muss den Gesellschaftern auch klar sein, dass eine opportunistisch veranlasste, überhöhte Aufstockung ihrer Forderungen den Gutachter zu einem Abbruch der Spaltungsverhandlungen veranlassen kann, wenn die gesamten Anteilsforderungen aller Gesellschafter die zu verteilenden Anteile von 100 % je Spaltungsunternehmen übersteigen. Vgl. im Folgenden insbesondere Fußnote 41.

102

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

den Gesellschafter i die Verteilung der Anteilsquoten an den verbleibenden zwei Unternehmen jedoch unerheblich, so ergibt sich die folgende Mindestforderung:

Į

min i i , Į 2 , Į i3 1

= (50 %, 0 %, 0 %).

Das bedeutet nicht, dass der Anteilseigner i mit einer Beteiligung von jeweils 0 % an den Spaltungsunternehmen 1 und 2 zufrieden wäre, denn grundsätzlich muss die Entscheidungsgrundlage 3

¦ Dis ˜ ENsmax t Ei ˜ EN max UG

s 1

für den Gesellschafter i erfüllt sein. Die Aufteilung der Anteile an den Spaltungsunternehmen 2 und 3 ist für den Gesellschafter i jedoch nicht relevant.23 Diese teilweise nur für einzelne und teilweise für alle Spaltungsunternehmen geltenden Entscheidungsgrenzen werden im Folgenden im Rahmen der Arbitriumwertermittlung zusammenfassend Mindestforderungen genannt.24 Dem Vermittler liegen alle Informationen über das Ursprungsunternehmen und die Spaltungsunternehmen vor.25 Dazu gehören bspw. die bereits getroffenen Vereinbarungen über die Aufteilung von Vermögen und Schulden, die Verteilung der Arbeitnehmer auf die Spaltungsunternehmen, die Höhe der Beteiligungen der einzelnen Parteien an der Ursprungsgesellschaft oder Informationen über eventuell bereits beschlossene Einigungsquoten einzelner Spaltungsunternehmen.26 Aufgabe des Gutachters ist es, aus diesen Informationen die zukünftigen, maximalen Entnahmen der Spaltungsgesellschaften und der Ursprungsgesellschaft zu berechnen. Aus der Differenz zwischen der Summe der maximal aus den Spaltungsgesellschaften zu erzielenden Entnahmen und der maximalen Entnahme der Ursprungsgesellschaft ergibt sich dann, in welcher Höhe sich ein Entnahmezuwachs (Spaltungsvorteil) SVmax aus allen Spaltungsgesellschaften zusammen erzielen lässt: 23

24

25

26

So könnte es beispielsweise passieren, dass der Anteilseigner i am zweiten Spaltungsunternehmen mit 100 % und am dritten Unternehmen gar nicht beteiligt wird. Dann wäre er mit der Einigungslösung (Į 1i , Į i2 , Į i3 ) = (50 %, 100 %, 0 %) einverstanden. Nur auf Grundlage dieser Mindestforderungen – die an einem Spaltungsunternehmen auch teilweise die Ausgangsbeteiligung am Ursprungsunternehmen übersteigen kann und die teilweise auch in den bisherigen Spaltungsverhandlungen von allen Spaltungsparteien akzeptiert worden sein kann – besteht überhaupt der Grund für eine verhältnisändernde Spaltung, da der Gutachter die Anteile ansonsten ohne Mühe entsprechend der Ursprungsbeteiligung verteilen könnte. Grundsätzlich ermittelt der Gutachter die Entnahmewerte der Unternehmen vor und nach der Spaltung aus Sicht der Spaltungsparteien. Vereinfachend sei hier davon ausgegangen, dass die Spaltungsparteien dieselben Informationen und Vorstellungen über die Spaltungsunternehmen besitzen und der Gutachter über diese Informationen verfügt. Wird der Gutachter während der laufenden Spaltungsverhandlungen mit der Vermittlung beauftragt, so muss er eventuell bereits feststehende Beteiligungsverhältnisse berücksichtigen. Zu Problemen kann es jedoch führen, wenn bereits Einigungsquoten gefunden wurden, die einzelnen Parteien mehr Entnahmen zubilligen als ihnen laut gewähltem Gerechtigkeitspostulat und Ausgangsbeteiligung zustehen. Der Gutachter muss dann die zu viel verteilten Entnahmen denjenigen Konfliktparteien als Einbuße auf ihren anteiligen Spaltungsvorteil anrechnen, die noch nicht an ihre Entnahmeobergrenze gestoßen sind.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

SV max

103

S

¦ EN smax  EN max UG .

s 1

Dabei ist die Grundvoraussetzung, dass die Spaltung positive Effekte hervorruft, unterstellt worden. Das bedeutet, dass die Spaltungsparteien nur dann einer Aufnahme von Spaltungsverhandlungen oder einer Prüfung der Spaltungsmöglichkeiten zustimmen, wenn die Anteilseigner davon ausgehen, dass die Zahlungsüberschüsse aus allen Spaltungsunternehmen mindestens den Zahlungsüberschüssen aus der Ursprungsgesellschaft entsprechen: S

¦ ENsmax t EN max UG .

s 1

Für den Gutachter ergibt sich dadurch folgende Situation: ¾ Die Entscheidungswerte im Rahmen der Spaltung stellen sich als mehrdimensionale Entscheidungswerte dar. Demnach ist die Festlegung der Anteilsquote an einem Spaltungsunternehmen von der Festlegung der verbleibenden Anteilsquoten abhängig. ¾ Auch das Ergebnis eines Vermittlungsvorschlags durch den Schiedsgutachter stellt demnach eine mehrdimensionale Einigungslösung dar. ¾ Der insgesamt durch die Trennung des Ursprungsunternehmens entstehende Spaltungsvorteil SVmax kann als Differenz der Entnahmewerte aus der Summe der Spaltungsunternehmen abzüglich der Entnahmewerte des Ursprungsunternehmens ermittelt werden. ¾ Eine Aufteilung des Spaltungsvorteils auf die einzelnen durch die Spaltung entstehenden Unternehmen ist jedoch nicht möglich. Dies erschwert bei einer verhältnisändernden Spaltung eine Verteilung des Spaltungsvorteils auf die einzelnen Anteilseigner.

2.2

Darstellung des Vermittlungsmodells

2.2.1

Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen

Das Vermittlungsmodell im Rahmen der Spaltung wird in zwei Bewertungsschritte unterteilt (vgl. Abbildung 1). In einem ersten Schritt, der Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen, prüft der Gutachter die ihm von den Gesellschaftern mitgeteilten Mindestforderungen (Berücksichtigung der Untergrenze), um festzustellen, ob nach Abgabe aller Beteiligungswünsche ein positiver Einigungsbereich besteht und legt einen Verteilungsmaßstab fest, nach dem der Spaltungsvorteil verteilt werden soll (Berücksichtigung der Obergrenze). In einem zweiten Schritt erfolgt die Ermittlung der Schiedsspruchquoten durch den Vermittler, indem er zunächst eine Reihenfolge der zu betrachtenden Spaltungsunternehmen festlegt und anschließend die Anteile an den Spaltungsunternehmen nach Maßgabe der Mindestforderungen und des gewählten Verteilungsmaßstabs aufteilt.

104

Schritt 1:

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen ¾ Ermittlung der Entnahmemöglichkeiten aus dem Ursprungsunternehmen und aus den Spaltungsunternehmen ¾ Berücksichtigung des Merkmals der Rationalität des Handelns (Untergrenze) ¾ Festlegung eines auf einem Gerechtigkeitspostulat basierenden Verteilungsmaßstabs ¾ Berücksichtigung des Merkmals der parteienbezogenen Angemessenheit (Obergrenze)

Schritt 2:

Ermittlung der Schiedsspruchquoten ¾ Festlegung einer Reihenfolge der zu betrachtenden Spaltungsunternehmen ¾ Verteilung der Anteile gemäß folgendem Prinzip: - Verteilung gemäß der Mindestforderungen - Verteilung der übrigen Anteile gemäß festgelegtem Verteilungsmaßstab

Abbildung 1:

Darstellung des Vermittlungsmodells

Um die zumutbaren Konfliktlösungen zu ermitteln, muss der Gutachter zunächst die Entnahmewerte der zu betrachtenden Unternehmen berechnen. Die Arbitriumwertermittlung im Rahmen der Spaltung orientiert sich dabei an dem grundsätzlichen Vorgehen zur Ermittlung von Entscheidungswerten in der Konfliktsituation der Spaltung, das in Anlehnung an die Vorgehensweise im Fall einer Fusion nach HERING in einem dreistufigen Ansatz erfolgt.27 In der Ausgangssituation stellen die Entscheidungssubjekte fest, welche maximale Entnahme EN max UG ohne Durchführung einer Spaltung aus der Ursprungsgesellschaft ermittelbar ist (Vor-Spaltungsansatz). Da jeder Anteilseigner eine feste Ausgangsbeteiligung am Ursprungsunternehmen besitzt, kann jeder Gesellschafter den anteiligen Wert berechnen, der nach der Spaltung durch die Anteile an allen Spaltungsunternehmen mindestens wieder erreicht werden muss. Nach Durchführung der Unternehmensumwandlung (im Spaltungsansatz) ermitteln die Gesellschafter die maximalen Entnahmemöglichkeiten ENsmax der einzelnen Spaltungsgesellschaften s = (1, 2, …, S). Im Bewertungsansatz ermitteln die Bewertungssubjekte nun die Entscheidungsquoten, die den Gesellschaftern diejenigen Anteile an den Spaltungsunternehmen anzeigen, die jedem Anteilseigner in der Summe mindestens seine Ausgangsbeteiligung am Ursprungsunternehmen sichert. Diese Entscheidungswerte bilden dann den Ausgangspunkt für die Verhandlung über die Einigungslösungen, weil sie entweder unverändert oder aber mit einem Aufschlag als Argumentationswerte dem Gutachter übermittelt werden (hier zusammengefasst als Mindestforderungen bezeichnet).28 Dieser hat dann die Aufgabe, 27

28

Zur Entscheidungswertermittlung im Konfliktfall der Spaltung vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005a), S. 11 ff., BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005b), S. 719 ff., und MATSCHKE/BRÖSEL (2007), S. 403 ff. Zum dreistufigen Kalkül vgl. HERING (2004), S. 148 ff. Dieses wiederum beruht auf dem zweistufigen Bewertungskalkül nach MATSCHKE (1969), S. 59, und JAENSCH (1966), 138 f., sowie dem Zustands-Grenzpreismodell nach HERING (2000), S.362 ff., und HERING (2006), S. 85 ff. Das Zustands-Grenzpreismodell basiert auf dem Grundmodell zur linearen Investitionsprogrammplanung nach WEINGARTNER (1974), S. 139 ff., und HAX (1964), S. 430 ff. Vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005a), S. 16 ff., und BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005b), S. 721 f. Dabei stellt jede Entscheidungsquote einen konfliktlösungsrelevanten Sachverhalt dar. Zum mehrdimensionalen Entscheidungswert vgl. MATSCHKE (1993), S. 1 ff.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

105

die Mindestforderungen auf die Einhaltung des Definitionsbereichs dahingehend zu überprüfen, dass er eine Untergrenze und eine Obergrenze der Summe aller Anteilsforderungen festlegt, die von den Mindestforderungen nicht verletzt werden dürfen. Die Untergrenze ergibt sich aus dem „Merkmal der Rationalität des Handelns“, das besagt, dass die Entscheidungswerte der Anteilseigner nicht verletzt werden dürfen. Diese Entscheidungsgrenze fordert, dass die anteiligen Entnahmewerte des Anteilseigners i aus dem Ursprungsunternehmen nach der Spaltung mindestens wieder erreicht werden müssen: S

¦ Dis ˜ ENsmax t Ei ˜ EN max UG .

s 1

Die Obergrenze wird durch das „Merkmal der parteienbezogenen Angemessenheit“ bestimmt. Demnach soll der Arbitriumwert auf der Grundlage eines vom Gutachter gewählten Gerechtigkeitspostulats bemessen werden.29 Dabei wählt der Gutachter einen Verteilungsmaßstab, der entweder auf dem Gerechtigkeitspostulat gemäß der Verteilung der Ursprungsbeteiligung (verhältniswahrende Verteilung) oder auf dem Postulat der absolut gleichen Teilung (Verteilung nach Köpfen) beruht.30 Gewöhnlich wird dabei die verhältniswahrende Verteilung zu wählen sein, weil dieser Aufteilungsmaßstab im Rahmen der Spaltung am „gerechtesten“ erscheint; denn durch diese Verteilung werden die Anteilseigner in demselben Verhältnis an den Chancen und Risiken der Spaltungsunternehmen beteiligt, wie sie es vor der Spaltung waren. Deshalb sollte auch ihr Anteil am Spaltungsvorteil und an den Spaltungsunternehmen entsprechend ihres Anteils am Ursprungsunternehmen ausfallen.31 Bei Anwendung des Gerechtigkeitspostulats der Verteilung gemäß der Ausgangsbeteiligung ergibt sich folgende Obergrenze, die jeder Spaltungspartei ihren (maximalen) Anteil in einer Summe an den Spaltungsunternehmen anzeigt:32 S

¦ Dis ˜ ENsmax

s 1

29 30

31

32

S

Ei ˜ ¦ EN smax . s 1

Vgl. MATSCHKE (1971), S. 519. Natürlich könnten noch weitere willkürlich vom Gutachter festzulegende Maßstäbe – wie beispielsweise nach dem Grad der Kundenbindung der Anteilseigner – festgelegt werden; diese Aufteilungsprinzipien unterliegen jedoch in der Regel keinem Gerechtigkeitspostulat. Zu den Möglichkeiten der Verteilung eines Einigungsvorteils bei der Vermittlungswertermittlung vgl. MATSCHKE/BRÖSEL (2007), S. 482 ff., und speziell im Konfliktfall der Fusion OSSADNIK (1995a), S. 76, und OSSADNIK (1995b), S. 56 ff. Das bedeutet nicht, dass die Spaltung verhältniswahrend durchgeführt wird. Denn die Anteilseigner können an einigen Spaltungsunternehmen auch Anteilsquoten fordern, die über ihrer ursprünglichen Beteiligung liegen. Somit kann es in diesem relevanten und hier zu betrachtenden Fall nicht ausschließlich zu einer verhältniswahrenden Spaltung kommen. Es lassen sich jedoch auch Gründe für eine Verteilung nach Köpfen – also für eine gleichmäßige Verteilung des Spaltungsvorteils, unabhängig ihrer Kapitalbeteiligung – finden, beispielsweise, wenn die Unternehmensgründer gleichmäßig durch ihren Arbeitseinsatz bis zum Zeitpunkt der Spaltung am Ursprungsunternehmen beteiligt waren. Diese Obergrenze ist nicht nur „maximal“ zu erreichen, sondern bildet den zu erlangenden Entnahmeanteil nach der Spaltung, da der Vermittler nach dem Postulat der Ursprungsbeteiligung jedem Anteilseigner diese Obergrenze zuzuteilen hat.

106

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

Das bedeutet, dass die Höhe der Summe der Anteile Dis an den Entnahmen ENsmax der Spaltungsunternehmen der Ausgangsbeteiligung Ei an der Summe der Entnahmen ENsmax der Spaltungsunternehmen entspricht. Der (absolute) Definitionsbereich für mögliche Konfliktlösungen ergibt sich somit als: S

i max Ei ˜ EN max UG d ¦ D s ˜ EN s s 1

S

Ei ˜ ¦ EN smax . s 1

Zusätzlich ist noch zu überprüfen, ob die Mindestforderungen Dis MF der Anteilseigner ihre Obergrenze nicht überschreiten:33 S

S

s 1

s 1

¦ Dis MF ˜ ENsmax d Ei ˜ ¦ ENsmax .

Die Menge der zumutbaren Konfliktlösungen Mi ergibt sich, indem der Gutachter zusätzlich noch die Mindestforderungen der Anteilseigner i dahingehend überprüft, ob deren kumulierte Anteilsforderungen die maximal zu vergebenden Anteile von 100 % eines Spaltungsunternehmens nicht überschreiten: I

¦ Dis MF d 1

 s.

34

i 1

Unter Beachtung dieser Restriktionen kann der Gutachter einen Bereich zumutbarer Konfliktlösungen bestimmen, in dem mögliche Vermittlungslösungen liegen werden. In diesem Bereich gibt es unendlich viele mögliche Kombinationen, die für die Spaltungsparteien i zu zumutbaren Konfliktlösungen führen. Dabei ergibt sich die jeweilige Untergrenze aus den Mindestforderungen Dis MF der Anteilseigner und die Obergrenze OGis aus 100 % der Anteile am Unternehmen abzüglich der abgegebenen Mindestforderungen der anderen Gesellschafter: OG is

33

34





1  Į1s  Į s2  ...  Į is1  Į is1  ...  Į sI .

Um zu überprüfen, ob die Obergrenze nicht verletzt wird, wird – lediglich zur Überprüfung der Einhaltung des Definitionsbereichs – statt des „=“-Zeichens ein „ d “-Zeichen eingefügt. Im Fall der Überschreitung der anteilseignerspezifischen Obergrenze muss der Gutachter den Gesellschaftern ihre Mindestforderungen mit der Aufforderung um Reduzierung der Ansprüche zurückmelden, weil nur bei Einhaltung dieser Restriktion eine Vermittlungswertermittlung durch den Gutachter möglich ist. Werden durch die Spaltungsparteien an einem Unternehmen mehr Anteile gefordert als zur Verfügung stehen, liegt kein Einigungsbereich vor. In diesem Fall muss der Gutachter die Parteien hierauf verweisen und muss die Spaltungsparteien dazu auffordern, ihre vermeintlich als Entscheidungswerte abgegebenen Argumentationswerte zu überprüfen. Sollte sich danach immer noch kein positiver Einigungsbereich ergeben, so ist nach dem Grundsatz der Berücksichtigung der Entscheidungswerte (Merkmal der Rationalität des Handelns) keine Einigung möglich. Sollten sich die Konfliktparteien darauf einigen, dass Mindestforderungen an einzelnen Spaltungsunternehmen durch den Gutachter verletzt werden dürfen, so lange in der Summe die anteiligen Entnahmewerte am Ursprungsunternehmen nicht unterschritten werden, kann der Vermittler mögliche Verletzungen der Entscheidungsgrenzen an einzelnen Spaltungsunternehmen mit erhöhten Anteilen an den übrigen Spaltungsunternehmen kompensieren.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

107

Somit ergibt sich für den Anteilseigner i folgende Menge Mi zumutbarer Konfliktlösungen:

^Į

i MF 1

Mi

`

 Į1i d OG1i ; Į i2MF  Į i2 d OG i2 ; ...; Į Si MF  Į Si d OG Si .

2.2.2

Ermittlung der Schiedsspruchquoten

Nach dem ersten Schritt, der Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen, folgt in einem zweiten Schritt die Ermittlung der Schiedsspruchquoten durch den Vermittler. Nach der bereits erfolgten Festlegung des Verteilungsmaßstabs, der auch bei der Ermittlung der Schiedsspruchquoten benötigt wird, entscheidet sich der Gutachter, in welcher Reihenfolge er die Spaltungsunternehmen aufteilt. Dabei sollte er zunächst diejenigen Unternehmen aufteilen, bei denen ein möglichst geringer Vermittlungsspielraum besteht, bei denen also durch die Summe der Mindestforderungen ein Großteil der Anteile bereits verteilt ist. Vorteil dieser Vorgehensweise ist, dass so alle Mindestforderungen erfüllt werden können.35 Nun folgt die eigentliche Ermittlung der Schiedsspruchquoten, indem der Gutachter zunächst eine Verteilung nach Maßgabe der Mindestforderungen vornimmt. Die übrigen Anteile des gerade betrachteten Spaltungsunternehmens werden entsprechend dem zuvor festgelegten Gerechtigkeitspostulat verteilt. Bei dieser Zuordnung muss der Gutachter jedoch stets darauf achten, dass die Beteiligungsobergrenze der einzelnen Spaltungsparteien, die sich aus ihrer Beteiligung am Ursprungsunternehmen und der Summe der Entnahmen der Spaltungsunternehmen ergibt, nicht überschritten wird (beziehungsweise genau erreicht wird): S

¦ Dis ˜ ENsmax

s 1

S

Ei ˜ ¦ EN smax . s 1

3

Beispielhafte Darstellung der Schiedsspruchwertermittlung im Rahmen der Spaltung

3.1

Darstellung der Konfliktsituation

Zur Veranschaulichung wird im Folgenden eine nicht dominierte, disjungierte und mehrdimensionale Konfliktsituation vom Typ der Spaltung im Sinne einer Aufspaltung durch Neugründung36 betrachtet, bei der es um die Spaltung einer Ursprungsgesellschaft UG in drei Spaltungsgesellschaften geht. An der Ausgangsgesellschaft sind die drei Anteilseigner X, Y und Z mit den Ursprungsbeteiligungen E X = 60 %, E Y = 30 % und E Z = 10 % beteiligt. Die Bewertung des Ursprungsunternehmens – und anschließend der Spaltungsunternehmen – erfolgt auf Basis eines einfachen Totalmodells mit der finanziellen Zielsetzung „Einkommensmaximierung“. 35

36

Sollte sich – beispielsweise weil keine Mindestforderungen abgegeben werden – keine Rangfolge ergeben, so erübrigt sich eine Festlegung einer Reihenfolge, weil der Gutachter dann aufgrund fehlender Mindestforderungen die Spaltung verhältniswahrend durchführen würde. Zu den Arten der Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005a), S. 3 ff.

108

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

Vor der Spaltung sind folgende Beispieldaten gegeben: Der Planungshorizont beträgt drei Perioden (t = 0 bis 3), wobei der Bewertungs- und der Spaltungszeitpunkt jeweils in t = 0 liegen. Die Anteilseigner streben einen uniformen Einkommensstrom an, der in den Perioden t = 1 bis 3 die Entnahme EN max UG vorsieht. Die letzte Ausschüttung im Zeitpunkt t = 3 enthält zusätzlich zur normalen Ausschüttung den Barwert einer ewigen Rente, um das Einkommen 37 EN max UG auch außerhalb des Planungszeitraums zu erhalten. Der Ursprungsgesellschaft UG stehen die drei beliebig teilbaren und über den gesamten Betrachtungszeitraum laufenden Investitionsobjekte mit den Zahlungsreihen (–100 GE, +80 GE, +80 GE, +70 GE) für die Investition I1, (–70 GE, +30 GE, +60 GE, +65 GE) für die Investition I2 sowie (–110 GE, 80 GE, 70 GE, 70 GE) für die Investition I3 mit den Obergrenzen 10, 5 und 10 Durchführungsmöglichkeiten zur Verfügung. Außerdem stehen dem Ursprungsunternehmen einperiodige Geldanlagemöglichkeiten GAt unbegrenzt zu 5 % p. a. zur Verfügung. Zur Finanzierung könnte eine Anleihe A unter folgenden Voraussetzungen aufgenommen werden: Nennbetrag 100 GE, Laufzeit 3 Jahre, Ausgabekurs von 97 %, Nominalzins beträgt 9 % p. a., vollständige Tilgung am Ende der Laufzeit. Weitere finanzielle Mittel KAt stehen dem Unternehmen einjährig bis zu 1000 GE zu einem kurzfristigen Sollzins von 10 % p. a. zur Verfügung. Zusätzlich gehen feste Zahlungen ct in das Entscheidungsfeld ein, die aus Entscheidungen herrühren, die vor dem Betrachtungszeitraum getroffen wurden. Diese betragen in jedem Zeitpunkt gleichmäßig 10 GE. In Abbildung 2 sind die Daten der Ursprungsgesellschaft dargestellt. I2

I3

KA1

KA2

KA3

GA1

GA 2

GA 3

A

ct

0 –100 1 80 2 80 3 70 Grenze 10

–70 30 60 65 5

–110 80 70 70 10

1 –1,1 0 0 1000

0 1 –1,1 0 1000

0 0 1 –1,1 1000

–1 1,05 0 0

0 –1 1,05 0

0 0 –1 1,05

f

f

f

97 –9 –9 –109 10

10 10 10 10 1

Abbildung 2:

Daten der Ursprungsgesellschaft

t

I1

Die aus der Spaltung hervorgehenden Unternehmen weisen die gleiche Entnahmepräferenz wie vor der Spaltung auf. Auch die Sicherung der Ausschüttung über den Planungshorizont hinweg wird beibehalten. Nach der Spaltung unterscheiden sich jedoch die Investitions- und Finanzierungsmöglichkeiten der Spaltungsunternehmen von denen der Ursprungsgesellschaft. Das Spaltungsunternehmen 1 wird lediglich die Investition I1 maximal 10 Mal durchführen können. Überschüssige Gelder können wiederum zu 5 % p. a. festgelegt werden. Das Kreditinstitut erhöht den Sollzins für das Spaltungsunternehmen 1 aufgrund eines schlechteren Ratings jedoch auf 14 % p. a., da die Bank bei einem kleineren Unternehmen von einem gesteigerten Risiko im Vergleich zur Ursprungsgesellschaft ausgeht. Zudem wird der Kreditrahmen auf 50 GE pro Periode beschränkt. Zum Ausgleich kann das Unternehmen 1 eine Anleihe emittieren. Diese weist einen Nennbetrag von 100 GE bei einer Verzinsung von 10 % p. a. und einen Ausgabekurs von 96 % auf, wobei maximal neun Anleihen begeben werden können. Die Daten sind zusammenfassend in der Abbildung 3 dargestellt. 37

Für t > 3 wird an dieser Stelle ein Kalkulationszinsfuß in Höhe von i = 6 % berücksichtigt. Unter Anwendung der kaufmännischen Kapitalisierungsformel ergibt sich ich im Zeitpunkt t = 3: 1 + 1/0,06 = 17,7778; somit ergibt sich für die Zeitpunkte t0, t1, t2 und t3 die folgende Entnahmestromstruktur: (1 : 1 : 1 : 17,7778). Vgl. HERING (2006), S. 48.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

109

t

I1

KA1

KA2

KA3

GA1

GA 2

GA 3

A

0

–100

1

0

0

–1

0

0

96

1

80

–1,14

1

0

1,05

–1

0

–10

2

80

0

–1,14

1

0

1,05

–1

–10

3

70

0

0

–1,14

0

0

1,05

–110

Grenze

10

50

50

50

f

f

f

9

Abbildung 3:

Daten der Spaltungsgesellschaft 1

Dem Spaltungsunternehmen 2 stehen die Investitionsmöglichkeiten I2 und I3 zur Verfügung. Aufgrund der im Verhältnis zum Ausgangsunternehmen geringeren Unternehmensgröße verringern sich jedoch die Obergrenzen: die Investition I2 kann vier Mal und die Investition I3 kann maximal fünf Mal durchgeführt werden.38 Weiterhin kann zu 5 % p. a. einperiodig Geld angelegt und zu 9 % p. a. Kapital in Höhe von maximal 700 GE für eine Periode aufgenommen werden.39 Des Weiteren können bis zu vier Anleihen zu einem Nennbetrag von 100 GE, bei einer Verzinsung von 8 % p. a. und zu einem Ausgabekurs von 99 % emittiert werden. Die vollständige Tilgung findet zum Ende des Betrachtungszeitraums statt. Eine Zusammenfassung der Daten zeigt die Abbildung 4. t

I2

I3

KA1

KA2

KA3

GA1

GA 2

GA 3

A

0

–70

–110

1

0

0

–1

0

0

99

1

30

80

–1,09

1

0

1,05

–1

0

–8

2

60

70

0

–1,09

1

0

1,05

–1

–8

3

65

70

0

0

–1,09

0

0

1,05

–108

Grenze

4

5

700

700

700

f

f

f

4

Abbildung 4:

Daten der Spaltungsgesellschaft 2

Dem Spaltungsunternehmen 3 stehen die Investitionen I1 und I3 zur Verfügung. I1 ist jedoch nur noch maximal drei Mal durchführbar. Die Investition I3 kann hingegen zehn Mal in Anspruch genommen werden. Eine Geldanlage ist unter den gleichen Konditionen wie bei den anderen Spaltungsunternehmen möglich. Zur Finanzierung steht in jeder Periode ein Kreditrahmen von 500 GE zu 10 % p. a. bereit. Eine Anleihe kann nicht begeben werden. Des Weiteren existiert in jeder Periode eine feste Zahlungsreihe von 10 GE. Die Daten sind zusammenfassend in der Abbildung 5 dargestellt.

38

39

Insgesamt betrachtet erhöhen sich jedoch die Durchführungsmöglichkeiten der Investitionen I1 und I3 aufgrund positiver Spaltungseffekte, lediglich die Obergrenze der Investition I2 sinkt nach der Spaltung von fünf auf vier Durchführungsmöglichkeiten. Das den Kredit anbietende Kreditinstitut schätzt das Kreditausfallrisiko des Spaltungsunternehmens 2 – im Gegensatz zum Unternehmen 1 – aufgrund positiver Spaltungseffekte geringer ein, als das des Ursprungsunternehmens, woraus eine Senkung des Sollzinses resultiert.

110

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

t

I1

I3

KA1

KA2

KA3

GA1

GA 2

GA 3

ct

0

-100

-110

1

0

0

-1

0

0

10

1

80

80

-1,1

1

0

1,05

-1

0

10

2

80

70

0

-1,1

1

0

1,05

-1

10

3

70

70

0

0

-1,1

0

0

1,05

10

Grenze

3

10

500

500

500

f

f

f

1

Abbildung 5:

Daten der Spaltungsgesellschaft 3

Außerdem erhält der Gutachter am Anfang seines Vermittlungsauftrags folgende Mindestforderungen von den drei Anteilseignern übermittelt: Nach der Spaltung möchte der Gesellschafter X am Spaltungsunternehmen 1 mindestens 50 % der Anteile und am Spaltungsunternehmen 3 sogar mindestens 70 % der Anteile erhalten, um zu verhindern, dass sich andere Anteilseigner bei diesen beiden Unternehmen einen beherrschenden Einfluss sichern. Beim Spaltungsunternehmen 2 hat er keine Mindestforderungen. Der Gesellschafter Y hat dem Gutachter generell keine Mindestforderung übergeben.40 Der Gesellschafter Z befürchtet aufgrund seiner geringen Ausgangsbeteiligung, dass er nach der Spaltung bei einem der Spaltungsunternehmen durch einen Squeeze Out zum Austritt aus einem Unternehmen gezwungen werden könnte; deshalb verlangt er eine Mindestbeteiligung an jedem Spaltungsunternehmen von mindestens 6 %.41 Grundsätzlich gilt außerdem für jeden Gesellschafter, dass deren Anteile an den Entnahmen der Spaltungsunternehmen in der Summe mindestens so groß sein müssen, wie deren Anteil an den Entnahmen des Ursprungsunternehmens.

40

41

Das bedeutet, dass der Anteilseigner Y lediglich die Forderung hat, durch die Summe seiner Anteile nach der Spaltung mindestens den Wert seiner Ursprungsbeteiligung wieder zu erreichen (Entscheidungsgrenze). Zusätzlich fordert er einen Anteil am gesamten Spaltungsvorteil. Verfügt ein Hauptaktionär über mindestens 95 % des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, hat er grundsätzlich jederzeit das Recht, die restlichen Aktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung aus dem Unternehmen zu drängen (sogenanntes Squeeze Out). Will ein Anteilseigner diese Ausschlussgefahr umgehen, muss er mehr als 5 % des Grundkapitals besitzen. Vgl. weiterführend zum Squeeze Out im Verhältnis zur Spaltung O. VERF. (1998), S. 654, BACHNER (2000), S. 360 ff., und AUBEL/WEBER (2004), S. 857 ff.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

3.2

Beispielhafte Darstellung des Vermittlungsmodells

3.2.1

Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen

111

Um die zumutbaren Konfliktlösungen zu ermitteln, muss der Gutachter zunächst die Entnahmewerte des Ursprungsunternehmens und der Spaltungsunternehmen berechnen und anschließend überprüfen, ob die Mindestforderungen der Gesellschafter erfüllt werden können. Im ersten Schritt der Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen werden zunächst die Entnahmemöglichkeiten aus dem Unternehmen UG ohne Spaltung ermittelt.42 Hierzu ist die Lösung des folgenden linearen Optimierungsansatzes mit Hilfe des Simplexalgorithmus zu berechnen: max. Entn; Entn = EN max UG

100 ˜ I1  70 ˜ I2  110 ˜ I3  1˜ KA0  1˜ GA0  97 ˜ A  1˜ EN max UG d 10 80 ˜ I1  30 ˜ I2  80 ˜ I3  1,1˜ KA0  1,05 ˜ GA0  1˜ KA1  1˜ GA1  9 ˜ A  1˜ ENmax UG d 10 80 ˜ I1  60 ˜ I2  70 ˜ I3  1,1˜ KA1  1, 05 ˜ GA1  1˜ KA2  1˜ GA2  9 ˜ A  1˜ ENmax UG d 10 70 ˜ I1  65 ˜ I2  70 ˜ I3  1,1˜ KA2  1, 05 ˜ GA2  109 ˜ A  17, 6667 ˜ ENmax UG d 10 I1 , I2 , I3 , A, KA t , GA t , ENmax UG t 0  t I1 d 10, I2 d 5, I3 d 10 KA t d 1000  t A d 10 . Die Lösung dieses Ansatzes ist dem Endtableau des Simplexalgorithmus zu entnehmen. Aus diesem Programm entspringt ein uniformer Einkommensstrom der Breite EN max UG = 95,2969 GE. Das Guthaben zum Ende des Planungszeitraums über 1.588,2809 GE ist bei einem Zinssatz von 6 % Ursprung einer ewigen Rente in Höhe von ENmax UG . Es werden folgende Investitionen und Finanzierungen durchgeführt: Die Investitionen I1 und I2 sowie die Anleihe A erreichen die gesetzten Obergrenzen. Die Investition I3 wird lediglich zur Hälfte in Anspruch genommen. Im Zeitpunkt t = 0 wird auf einen einperiodigen Kredit KA0 zurückgegriffen, in den beiden folgenden Zeitpunkten werden Geldanlagen GAt getätigt. Der vollständige Finanzplan des Ursprungsunternehmens ist in Abbildung 6 dargestellt:

42

Im Rahmen der Entscheidungswertermittlung bei der Spaltung wird dieser Ansatz als Basisansatz oder auch Vor-Spaltungsansatz bezeichnet. Vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005a), S. 25 f.

112

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

t=0

t=1

t=2

t=3

Investition I1

–1.000

800

800

700

Investition I2

–350

150

300

325

Investition I3

–534,7032

388,8750

340,2657

340,2657

Anleihe A

970

–90

–90

–1.090

Autonome Zahlungen ct

10

10

10

10

1.000

0

0

0

Geldanlage GAt

0

–63,5782

–1.331,7259

0

KAt-, GAt-Rückzahlung

0

–1.100

66,7571

1.398,3122

–95,2969

–95,2969

–95,2969

–95,2969

0

0

0

1.588,2809

Kredit KAt

Entnahme

EN max UG

Endvermögen EN max UG /0,06 Abbildung 6:

Vollständiger Finanzplan des Ursprungsunternehmens UG

Für die Gesellschafter der Ursprungsgesellschaft entsprechen die folgenden in Abbildung 7 dargestellten Anteile am Ursprungsunternehmen UG demjenigen Anteil, den sie nach der Spaltung mindestens wieder erreichen möchten. Anteilseigner i

X

Y

Z

Summe

Relative Beteiligung Ei an EN max UG

0,6

0,3

0,1

1

9,5297 GE

95,2969 GE

Absolute Beteiligung Ei an EN max UG 57,1781 GE 28,5891 GE Abbildung 7:

Anteile der Gesellschafter an der Ursprungsgesellschaft

Nach der Berechnung der Entnahmewerte des Ursprungsunternehmens erfolgt die Berechnung der maximalen Entnahmen ENsmax der drei Spaltungsunternehmen.43 Für das Spaltungsunternehmen 1 ist folgender Ansatz mit Hilfe des Simplexalgorithmus zu lösen: max. Entn; Entn = EN1max

100 ˜ I1  1˜ KA0  1˜ GA0  96 ˜ A  1˜ EN1max d 0 80 ˜ I1  1,14 ˜ KA0  1, 05 ˜ GA0  1˜ KA1  1˜ GA1  10 ˜ A  1˜ EN1max d 0 80 ˜ I1  1,14 ˜ KA1  1, 05 ˜ GA1  1˜ KA 2  1˜ GA 2  10 ˜ A  1˜ EN1max d 0 70 ˜ I1  1,14 ˜ KA2  1, 05 ˜ GA2  110 ˜ A  17,6667 ˜ EN1max d 0 I1 , A, KA t , GA t , EN1max t 0  t 43

Im Rahmen der Entscheidungswertermittlung bei der Spaltung wird dieser Ansatz auch als Spaltungsansatz bezeichnet. Vgl. BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/BRÖSEL (2005a), S. 27 ff.

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

113

I1 d 10 KA t d 50  t A d9.

Gemäß Lösung dieses Ansatzes mit Hilfe des Simplexalgorithmus entspringt aus dem Spaltungsunternehmen 1 ein uniformer Einkommensstrom der Breite EN1max = 43,4843 GE. Das Guthaben zum Ende des Planungszeitraums über 724,7375 GE ist bei einem Zinssatz von 6 % Ursprung einer ewigen Rente in Höhe von EN1max . Die Investition I1 wird 8,7052 Mal durchgeführt. Die Anleihe A erreicht die gesetzte Obergrenze und wird neun Mal in Anspruch genommen. Der vollständige Finanzplan des Spaltungsunternehmens 1 gibt in Abbildung 8 die Optimallösung detailliert wieder: t=0

t=1

t=2

t=3

–870,5157

696,4126

696,4126

609,3610

Anleihe A

864

–90

–90

–990

Kredit KAt

50

0

0

0

Geldanlage GAt

0

–505,9283

–1.094,1531

0

KAt-, GAt-Rückzahlung

0

–57

531,2248

1.148,8608

–43,4843

–43,4843

–43,4843

–43,4843

0

0

0

724,7375

Investition I1

Entnahme EN max 2 Endvermögen EN1max /0,06 Abbildung 8:

Vollständiger Finanzplan des Spaltungsunternehmens 1

Der maximale Entnahmestrom des Spaltungsunternehmens 2 ist mit folgendem linearen Optimierungsansatz zu lösen: max. Entn; Entn = EN max 2

70 ˜ I2  110 ˜ I3  1˜ KA0  1˜ GA0  99 ˜ A  1˜ ENmax d0 2 30 ˜ I2  80 ˜ I3  1, 09 ˜ KA0  1, 05 ˜ GA0  1˜ KA1  1˜ GA1  8 ˜ A  1˜ EN max d0 2 60 ˜ I2  70 ˜ I3  1, 09 ˜ KA1  1, 05 ˜ GA1  1˜ KA2  1˜ GA 2  8 ˜ A  1˜ EN2max d 0 65 ˜ I2  70 ˜ I3  1, 09 ˜ KA2  1, 05 ˜ GA2  108 ˜ A  17,6667 ˜ ENmax d0 2 I2 , I3 , A, KA t , GA t , EN max t0t 2 I2 d 4, I3 d 5 KA t d 700  t Ad4. Gemäß Lösung dieses Ansatzes mit Hilfe des Simplexalgorithmus entspringt aus dem Spaltungsunternehmen 2, wenn die Investitionen I2 und I3 im maximalen Umfang durchgeführt werden, ein uniformer Einkommensstrom der Breite EN max = 37,2237 GE. Das Guthaben 2 zum Ende des Planungszeitraums über 620,3952 GE ist bei einem Zinssatz von 6 % Ursprung

114

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

einer ewigen Rente in Höhe von ENmax 2 . Den vollständigen Finanzplan des optimalen Investitions- und Finanzierungsprogramms für das mit der Spaltung entstehende Unternehmen 2 zeigt Abbildung 9: t=0

t=1

t=2

t=3

Investition I2

–280

120

240

260

Investition I3

–550

400

350

350

Anleihe A

167,2237

–13,5130

–13,5130

–182,4259

Kredit KAt

700

293,7367

0

0

Geldanlage GAt

0

0

–219,0903

0

KAt-, GAt-Rückzahlung

0

–763

–320,1730

230,0448

–37,2237

–37,2237

–37,2237

–37,2237

0

0

0

620,3952

Entnahme

EN1max

Endvermögen EN1max /0,06 Abbildung 9:

Vollständiger Finanzplan des Spaltungsunternehmens 2

Schließlich ist für das Spaltungsunternehmen 3 noch der folgende Ansatz mit Hilfe des Simplexalgorithmus zu lösen: max. Entn; Entn = EN3max

100 ˜ I1  110 ˜ I3  1˜ KA0  1˜ GA0  1˜ EN3max d 10 80 ˜ I1  80 ˜ I3  1,1˜ KA0  1, 05 ˜ GA0  1˜ KA1  1˜ GA1  1˜ EN3max d 10 80 ˜ I1  70 ˜ I3  1,1˜ KA1  1, 05 ˜ GA1  1˜ KA2  1˜ GA2  1˜ EN3max d 10 70 ˜ I1  70 ˜ I3  1,1˜ KA2  1, 05 ˜ GA2  17, 6667 ˜ EN3max d 10 I1 , I3 , KA t , GA t , EN3max t 0  t I1 d 3, I3 d 10 KA t d 500  t . Gemäß Lösung dieses Ansatzes mit Hilfe des Simplexalgorithmus entspringt aus dem Spaltungsunternehmen 3 ein uniformer Einkommensstrom der Breite EN3max = 26,6329 GE. Das Guthaben zum Ende des Planungszeitraums über 443,8809 GE ist bei einem Zinssatz von 6 % Ursprung einer ewigen Rente in Höhe von EN3max . Die Investition I1 erreicht die gesetzte Obergrenze, die Investition I3 wird jedoch nur in geringem Umfang von 1,6669 Mal in Anspruch genommen. Der vollständige Finanzplan des Spaltungsunternehmens 3 gibt in Abbildung 10 die Optimallösung detailliert wieder:

Ein Fall für den Schiedsgutachter?

115

t=0

t=1

t=2

t=3

Investition I1

–300

240

240

210

Investition I3

–183,3671

133,3579

116,6882

116,6882

Autonome Zahlungen ct

10

10

10

10

Kredit KAt

500

193,2749

0

0

Geldanlage GAt

0

0

–127,4529

0

KAt-, GAt-Rückzahlung

0

–550

–212,6024

133,8256

–26,6329

–26,6329

–26,6329

–26,6329

0

0

0

443,8809

Entnahme

EN3max

Endvermögen EN3max /0,06 Abbildung 10:

Vollständiger Finanzplan des Spaltungsunternehmens 3

Die Abbildung 11 gibt die maximalen Entnahmen der drei Spaltungsunternehmen zusammenfassend wieder. Spaltungsunternehmung s Maximale Entnahme Abbildung 11:

ENsmax

1

2

3

43,4843 GE

37,2237 GE

26,6329 GE

Maximale Entnahmen der Spaltungsunternehmen

Im zweiten Schritt der Ermittlung der zumutbaren Konfliktlösungen legt der Gutachter zunächst den Definitionsbereich der möglichen Vermittlungslösungen fest, indem die Unterund Obergrenze berechnet werden: 3

i max Ei ˜ EN max UG d ¦ D s ˜ EN s s 1

3

Ei ˜ ¦ EN smax . s 1

Für den Anteilseigner X ergibt sich folgender Zusammenhang: X max E X ˜ EN max  D 2X ˜ EN 2max  D 3X ˜ EN 3max UG d D1 ˜ EN1

3

E X ˜ ¦ EN smax s 1

X 0, 6 ˜ 95, 2969 d D1X ˜ 43, 4843  DX 2 ˜ 37, 2237  D3 ˜ 26, 6329 0, 6 ˜107,3409 X 44 57,1781 d D1X ˜ 43, 4843  DX 2 ˜ 37, 2237  D3 ˜ 26, 6329 64, 4045 .

Die Untergrenze, die nach dem Grundsatz der Rationalität des Handelns nach der Spaltung mindestens wieder erreicht werden muss, ergibt sich aus dem Anteil des Eigners X am Ursprungsunternehmen UG. Die Obergrenze, die nach dem Merkmal der parteienbezogenen Angemessenheit aufgrund des gewählten Gerechtigkeitspostulats den Anteilseignern genau zugeteilt wird, ergibt sich aus der Beteiligungsquote EX an der Summe der Entnahmewerte

44

Aus der Differenz von Ober- und Untergrenze kann bereits an dieser Stelle der Anteil des Anteilseigners X am maximalen Spaltungsvorteil ermittelt werden: 64,4045 GE – 57,1781 GE = 7,2264 GE.

116

BYSIKIEWICZ/MATSCHKE/FREBEL

aus den drei Spaltungsunternehmen.45 Der Gutachter wird also eine Kombination von Arbitriumquoten Į1X ; Į X2 ; Į3X festlegen, die – multipliziert mit den Entnahmewerten der Spaltungsunternehmen – in der Summe genau die Obergrenze ergeben. Wird das Gerechtigkeitspostulat der Verteilung nach den ursprünglichen Beteiligungsverhältnissen gewählt, so wird durch die Zuordnung der Anteile gemäß der Obergrenze gleichzeitig auch die Forderung nach Überschreitung der Untergrenze beachtet:



E X ˜ EN max UG



3

57,1781 d 64, 4045

E X ˜ ¦ EN smax . s 1

Bezieht der Gutachter die Mindestforderungen des Gesellschafters X in die Berechnung der Anteilsquotenkombinationen mit ein, so muss der Vermittler überprüfen, ob die vom Anteilseigner X genannten Mindestforderungen in der Summe die Obergrenze nicht verletzen:46 MF D1X MF ˜ 43, 4843  DX ˜ 37, 2237  D3X MF ˜ 26, 6329 d 64, 4045 2 0, 5 ˜ 43, 4843  0 ˜ 37, 2237  0, 7 ˜ 26, 6329 40, 3852 d 64, 4045 .

Das bedeutet, dass – unter der im Folgenden noch zu prüfenden Voraussetzung, dass die Summe der Forderungen aller Anteilseigner in Bezug auf die einzelnen Unternehmen die insgesamt zu vergebenden Anteile von 100 % je Spaltungsunternehmen nicht übersteigt – die Mindestforderungen des Anteilseigners X erfüllt werden können. Analog gilt für den Anteilseigner Y: Y max E Y ˜ EN max  D 2Y ˜ EN 2max  D 3Y ˜ EN 3max UG d D1 ˜ EN1

3

E Y ˜ ¦ EN smax s 1

Y 0,3 ˜ 95, 2969 d D1Y ˜ 43, 4843  DY 2 ˜ 37, 2237  D3 ˜ 26, 6329 0,3 ˜107,3409 Y 47 28,5891 d D1Y ˜ 43, 4843  DY 2 ˜ 37, 2237  D3 ˜ 26, 6329 32, 2023 .





Bevor der Gutachter eine Vermittlungsquotenkombination Į1Y ; Į Y2 ; Į 3Y festlegt, ist wiederum die Einhaltung der Obergrenze durch die Mindestanteilsforderungen zu prüfen. Diese Berücksichtigung ist hier auf jeden Fall gegeben, da der Anteilseigner Y außer dem E